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三环股份(000883)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 20:56 中国证券网
湖北三环股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和湖北监管局的具体部署和要求，湖北三环股份有限公司结合公司实际情况，积极开展并认真组织了各个阶段的工作。公司本次专项活动按中国证监会的要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至目前，三个阶段的工作基本完成，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展的总体情况
中国证监会和湖北证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，及时通知董事会成员、监事会成员和高级管理人员，组织他们认真学习，深刻领会通知精神，认真进行自查和整改。
2007年4月下旬，公司制订了《关于加强治理专项活动的方案》，明确了本次专项活动的目标、组织领导及具体的要求。
按照方案的部署，公司设立了治理专项活动领导小组，领导小组由董事长舒健任组长，监事长景小清和总经理万家嗣任副组长，部分董事、监事及董秘任小组成员。领导小组的职责为：具体指导公司本次专项活动的开展，听取专项活动工作汇报，审核专项活动的自查报告、整改报告，协调、督导整改工作中出现的矛盾。
专项活动办公室设在董事会办公室，负责报告的起草、意见的收集等具体工作。
2007年4月26日，公司将方案下发到各部门，并于同日上报至湖北监管局。
2007年4月28日，公司组织全体董事、监事及高管人员学习湖北监管局鄂证监［2007］20号文及中国证监会证监公司字［2007］28号文并开展讨论。
2007年5月，为方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立了专门的联系电话、传真及电子邮箱，并对外公告。
2007年4月至6月，按照中国证监会提出的"加强上市公司治理专项活动自查事项"100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司自查报告和整改计划。7月24日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，会议还审议通过了《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》。7月25日，公司的自查报告和整改计划、相关的自查情况在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告。
2、公众评议情况
在公众评议阶段，公司向股东及投资者介绍公司的生产经营、发展规划及治理情况，和广大投资者坦诚交流，希望他们对公司治理多提意见和建议。投资者提出了很多有益的建议，比如应加强管理，进一步提高公司盈利能力等。
3、现场检查情况
2007年7月下旬，湖北监管局上市公司监管处对公司的治理专项活动情况进行了现场检查，对公司经过多年的发展，逐步建立起了一套较为完善的法人治理制度，公司治理工作得到了有效的落实，信息披露及时准确，大股东欠款等老问题得到妥善解决等方面给予了肯定。同时也指出了公司仍有一些工作需要进一步完善，如公司独立性还存在问题，收购的大股东的部分土地资产尚未过户，规范运作方面还有待改进，部分规章制度还需及时完善。
二、公司治理存在的问题
1、公司自查中发现的问题及整改措施
（1）董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。
整改措施：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司已在第五届董事会中增设了一名独立董事，目前，公司第五届董事会现有12名董事，其中3名独立董事，独立董事比例为25%，没有达到三分之一的最低要求。公司董事会将于2008年5月进行换届，届时将严格按照证监会的要求，对独立董事的人数进行调整，达到监管部门规定的要求。
（2）董事会尚未设立各专业委员会。
整改措施：公司董事会尚未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等各专业委员会，也没有制定相应的各专业委员会工作细则。公司需要充分发挥各独立董事的专业才能，在董事会内部设立各专业委员会，制定相应的工作细则。
（3）董事、监事选举未实行累计投票制。
整改措施：根据公司章程规定，公司在选举董事、监事时可以采取累计投票制，但公司在具体操作中尚未真正推行累计投票制。为确保广大中小股东更好的行使股东权利，公司明确今后在选举董事、监事时将直接采用累计投票制。
（4）公司内部规章制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
整改措施：近年来，随着《公司法》、《证券法》等重要法律法规的修订，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所又陆续出台了相应的规则、指引，公司部分内控制度还需要根据最新的法规和文件要求不断进行修改和补充，包括修改《公司章程》、制订《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等。除了加强内部控制制度建设外，对于过去工作中暴露出来的问题，要善于总结其中的经验和教训，如由于历史原因，导致公司前几年存在大股东欠款等问题，公司今后将不断完善相关规章制度，强化制度的执行力，建立健全责任追究制度，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，全面履行义务。
（5）公司在2006年4月前存在大股东占用资金问题。
整改措施：由于历史遣留问题，公司2006年4月前曾经发生过大股东非经营性占用上市公司资金的情况，主要在1998年至2001年间形成。为妥善解决大股东占用资金问题，公司多次与大股东协商，采取多渠道、多途径和逐步实施的方法，于2006年4月彻底解决了大股东占用资金问题。同时，公司还通过加强制度建设，完善内部控制制度，严格审批程序，有效杜绝了新的欠款发生。
2、投资者评议提出的改进建议
股东及投资者对公司治理提出的评议意见主要是通过电话及网络形式提出的，大部分投资者对公司管理层团结稳定、治理较规范、上市十年来生产经营运行平稳给予了肯定。同时也提出了一些建议，希望公司能进一步提高管理水平，改变公司盈利能力不强的现状。
3、湖北证监局现场检查提出的问题
（1）大股东欠款在2006年4月前一直是公司存在的一个较严重的问题，希望公司今后要遵守相关法规和规定，避免新的欠款发生。
（2）公司独立性、规范运作及内部规章制度等方面还应进一步改进和完善。
三、整改情况报告
1、近年来，随着国家相关法规制度的不断更新完善，对公司的治理水平提出了更高的要求，公司一直对存在的问题不间断的进行整改，本次公司治理专项活动开展后，公司更是加大了整改的力度，从自查中发现的问题开始，边自查边整改，大部分问题已整改完成，部分问题将按计划进行。具体整改情况如下：
（1）董事会中独立董事比例未达到证监会的要求的问题
公司第五届董事会将于2008年5月换届，届时，公司将在2007年度股东大会上对董事会人员进行调整，按规定比例选举产生独立董事。
（2）董事会各专业委员会尚未设立的问题
公司将在下次董事会换届时提交关于设立各专业委员会、委员会人员组成和实施细则的议案。
（3）关于董事、监事选举未真正实行累计投票制的问题
公司章程明确了选举董事、监事时应实行累计投票制，但在实际操作中未落实，公司也对此进行了更正，将在今后的董事、监事选举中实施累计投票制。
（4）关于公司内部规章制度需要根据最新法律法规的精神加以完善的问题。
公司已于2007 年7月24 日专门召开第五届十四次董事会，全体董事一致审议通过了《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，公司内部相关规章制度进一步完善。
（5）关于公司在2006年4月前存在大股东占用资金问题
2006年4月前的相当长一段时期，公司一直存在大股东占用资金问题，为彻底解决这一问题，公司多次积极与大股东协商，采取多种措施清收欠款，最终于200 6年4月采用现金方式清收了全部欠款，此后没有发生大股东非经营性占用资金问题。
2、投资者评议的意见
对于投资者评议提出的意见，公司作了整理，主要意见是希望公司加强管理，提高盈利能力，更好的回报股本。近年来，公司的管理水平明显提高，专项治理活动开展以来，公司更加重视管理工作，随着管理水平的逐步提高，公司的盈利能力势必会一年上一个台阶。
3、对湖北监管局现场检查提出的问题
（1）对于湖北监管局提出的希望今后不再发生大股东非经营性占用上市公司资金问题，公司已制订了相应的制度，而且至2006年4月以来，公司也没有发生过类似问题。
（2）关于董事会的规范运作问题，公司今后将严格按程序召集召开董事会，包括会议通知、会议议程、会议决议等严格遵守相关规定。
（3）关于内部规章制度完善更新的问题，公司已于2007年7月下旬按要求对相关制度进行了完善。
四、正在按计划进行整改的事项
（1）关于收购的相关资产权属变更问题。主要是收购的大股东的部分土地资产因涉及转让税费问题尚未过户，目前过户手续正在积极办理过程中，计划2007年底前完成土地权属变更。
（2）关于董事会独立董事人员占比不够及董事会内部尚未设立各专门委员会的问题。因公司目前还没有合适的独立董事人选，且公司第五届董事会将于200 8年5月到期换届，公司将按计划于2008年5月前健全董事会，设立各专门委员会，制订相应的工作细则。
通过本次专项治理活动的开展，进一步增强了公司董事、监事及高管人员对公司规范运作的意识，公司还制订了一些新的规章制度，完善了内控机制，这些都必将有利于公司持续、健康、稳定的发展。公司治理是一项细致而又长远的工程，公司将继续按照相关法律法规，在监管部门的指导下，加强公司治理建设，增强公司规范运作水平，提高整体竞争力，努力维护股东权益，积极实现股东权益的最大化。
湖北三环股份有限公司
二00七年十一月六日

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