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华星化工(002018)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 20:20 中国证券网
安徽华星化工股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等要求，安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）成立了公司治理专项领导小组和工作小组，自2007年4月起，积极开展了公司治理专项活动工作，先后完成了自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。针对自查及监管检查中发现的问题，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司及管理层自2007年3月13日中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和2007年4月11日中国证监会安徽监管局下发的《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》后，分别组织公司董事、监事、高级管理人员、中层干部等相关人员进行认真学习和讨论，领会通知的精神，把公司的专项治理活动纳入日常工作计划。公司制定了《华星化工开展"治理专项活动"
的实施方案》，成立了以董事长为组长、第一责任人的领导小组和以证券投资部等相关部门组成的工作小组。公司治理专项活动领导小组和工作小组积极开展工作，召开工作会议对监管部门相关通知内容进行了学习和讨论，对相关部门的工作任务和职责进行了分工，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改方案，并通过设立专线、邮箱、网络平台、投资者关系互动平台设立专栏和举行网上交流会等途径接受社会公众投资者评议。
二、公司自查阶段发现的问题及整改方案
1、在董事会运作方面，公司已建立了四个专门委员会，但各专门委员会在公司的生产经营过程中发挥的作用有限，特别是其中外部专家资源的作用尚未充分发挥出来。
整改说明：公司董事会设有战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，且2007年8月18日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会实施细则〉的议案》，董事会下设的四个专门委员会在规范运作中严格贯彻落实公司修订后的《实施细则》，对公司的长期发展战略规划、重大投资决策、审计、薪酬与考核管理及其它影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议，特别是独立董事提出的意见和建议，增强了公司重大事项决策的科学性、及时性、准确性，实行了事前审计，专业审计，充分发挥公司内部约束机制，公司审计部和各专业委员会对公司各部门的工作进行检查督导，及时发现和纠正工作差距，切实做好防患于未然。通过上述工作的开展有效地保证了公司战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个委员会作用的充分发挥。
2、对相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
整改说明：公司加强了董事、监事和高级管理人员及相关信息披露义务人的培训工作，且不定期地将新颁布实施的法律法规等资料发放给各相关人员，督促其加强学习。同时积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员及信息披露义务人的"自律"意识和工作的规范性。2007年9月12-15日，公司派董事会秘书李辉先生参加了深圳证券交易所组织的第三期董秘培训班的后续培训；2007年9月13-14日,公司派董事/副总经理纪祖焕先生、监事会主席周玉生先生、监事胡江来先生参加了中国证监会安徽监管局举办的董事、监事培训班。
3、《安徽华星化工股份有限公司信息披露制度》、《安徽华星化工股份有限公司关联交易决策制度》为2002年制定，《安徽华星化工股份有限公司募集资金使用管理办法》为2004年制定，未能及时进行更新。未制定《重大信息内部报告制度》、《对外担保制度》。
整改说明：
（1）公司于2007年6月29日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了公司修订或制定的《公司募集资金使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
（2）公司于2007年7月6日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了公司修订或制定的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司总经理工作细则》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司内部审计制度》、《公司重大信息内部报告制度》。
（3）公司于2007年7月6日召开的第四届监事会第二次会议审议通过了公司修订的《公司监事会议事规则》。
（4）公司于2007年8月16日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司修订的《公司董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会实施细则》。
（5）公司于2007年11月6日召开2007年第一次临时股东大会审议通过了公司修订或制订的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金使用管理制度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交易决策制度》。
4、公司存货--发出商品中部分规格明细账户曾出现负数。
整改说明：公司存货--发出商品中部分规格明细账户出现负数，主要由于同一规格产品以两个不同名称登记而导致，具体原因如下：
（1）公司拥有各类农药产品25种、规格多达369个。农药产品名称一般均有化学通用名和商品名，本公司业务核算时一般使用商品名，在开具发票时按客户的要求选用化学通用名或商品名。
（2）公司于2003年建立了ERP管理，基本实现了采购、生产、销售、仓存、财务数字资源共享，业务流程上各环节按各自职责要求录入信息。核算库存商品发出时均以商品名入账，部分规格产品是应客户要求按化学通用名开具发票，有关业务人员未能将化学通用名与商品名一一对应，而按化学通用名录入，造成记账串户情形，导致同一规格的产品同时以商品名与化学通用名录入，二者合并则完整反映该规格产品发出商品的真实收、发、库存情况，但其中单一明细账可能出现负数。
（3）公司有健全的物资管理制度，规定了物资流程各环节的程序和管理责任。
公司每年一般在十月份派督查人员对发到业务单位中本公司发出商品的收货、开票结算、未结算数量进行核查，对存在的问题及时进行处理。
针对上述情况，公司责令相关部门及时进行整改，对相关责任人进行了处理，对上述发出商品负数等串户情形予以合并、汇总、清理并调整，目前发出商品明细账清晰地反映了各规格产品的真实收、发、库存情况。同时，公司加强相关业务人员业务知识和技能的培训，加强对物资编码的管理并规范内部单据栏目填写及流转，做到同一产品同一编码，同一明细账户，加强各岗位业务人员的沟通，确保信息流的准确与顺畅，杜绝上述情况的发生。
5、投资者关系管理工作有待于进一步加强。
整改说明：根据《公司投资者关系管理制度》，公司成立了专门的组织，从投资者关系管理的目的、原则和内容、投资者关系管理活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系管理工作的合规性和有效性。
（1）公司通过中国证监会指定信息披露报纸《证券时报》、网站《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）》以及公司网站（http://www.huaxingchem.com ），准确及时地披露了公司应披露的信息。
（2）公司成立专门的组织，设立了投资者热线电话（025-84676708、8467628）和电子信箱（002018@huaxingchem.com ），热情接听投资者和社会公众的来电，认真回答投资者的来函。同时积极主动联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们进行沟通、交流。
（3）公司在全景网站（http://www.p5w.net ）设立了投资者关系互动平台，利用此平台不定期地举办"业绩说明会"、"网上交流会"、"投资者接待日"等活动，公司领导与广大投资者在网上进行坦诚友好的交流，详实的回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者进一步增强了对公司的了解。
（4）公司董事会欢迎证券公司、投资公司和个人投资者来公司实地走访，公司予以热情接待，使投资者加强对公司的认识，展示公司良好的生产能力，并且在不违反公平披露的原则下向他们解答了相关问题，增进了他们对公司的了解和信心，促进了公司与投资者之间的信息沟通。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
四、中国证监会安徽监管局《整改函》中问题的整改措施
2007年9月7日，中国证监会安徽监管局对本公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年10月25日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]250号）（以下简称"整改函"），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了以下评价意见和整改建议：
1、公司治理状况的总体评价意见
公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作;公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，效果较为明显。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
2、存在的问题和整改建议
（1）"三会"会议记录要素不全，存在会议记录人、记票人、监票人不明确等情况。
（2）个别监事会记录事后补记。
针对上述问题，公司应按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东会、董事会及监事会会议记录，收集并妥善保存"三会"会议资料，提高规范运作水平。
3、针对《整改函》的要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行认真的学习，并制定以下整改措施：
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的要求，完善"三会"的运作程序，提高"三会"的运作规范性，同时加强对会议记录及其它会议资料的管理和归档，进一步提高"三会"规范运作水平。
五、深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价意见
深圳证券交易所下发了《关于对安徽华星化工股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第118号），对公司治理情况做出总体评价意见认为：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司应进一步建立健全内控制度，加强募集资金的管理，提高规范运作水平。
通过此次公司治理专项活动，公司将根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露管理制度、募集资金使用管理制度等相关制度，规范公司股东大会、董事会、监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果1、通过公司治理专项活动的开展，公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性，对改善公司治理、提高规范运作水平有了高度的认同感，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平。
2、通过公司治理专项活动的自查和整改，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司"三会"制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。
3、通过公司治理专项活动的开展，公司"三会"职责更加明确，内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥，强化了公司内外部监督机制，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。
公司将以公司治理专项治理活动的有效开展为契机，在其后的工作中，坚持不懈地加强法人治理建设工作，使公司法人治理结构、信息披露的规范程度和公司的规范运作等更趋完善，以夯实基础，提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司快速、健康、可持续性的发展，维护公司和全体股东的权益。
安徽华星化工股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日

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