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豫能控股(001896)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 17:48 中国证券网
河南豫能控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和河南省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，自2007年4月至10月，公司积极开展公司治理专项活动，成立了领导小组及其办事机构，制定了工作方案，形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，接受社会公众评议和河南省证监局现场检查，并针对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理活动和自查整改情况
（一）公司治理活动开展情况
2007年5月17日，河南省证监局召开了河南辖区上市公司治理专项活动动员会。动员会之后，公司立即将中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局的有关文件精神传达给公司董事、监事、高级管理人员，成立了以公司董事长为组长、总经理为副组长、全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组以及由董事会秘书负责的办事机构，制定了开展公司治理专项活动的工作方案，正式启动公司治理专项活动。
根据公司治理专项活动工作方案，公司一是对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改措施，在自查的基础上于2007年6月中旬完成了河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。二是在报告和计划上报河南证监局审核无异议后，于2007年6月26日提交公司董事会临时会议审议通过,并在《证券时报》和深圳证券交易所网站上进行了公告。三是对公司内部控制制度进行了梳理，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，不断健全内部控制制度。四是设立了专门的热线电话，听取、接受广大投资者和社会公众的意见、建议和评议。
（二）自查整改情况
针对自查过程中查出的问题，自2007年6月26日，公司按照整改计划认真组织实施，整改措施的具体落实情况如下：
1、独立董事人数不足。公司董事会现有董事13名，其中独立董事4名，占董事会人数的30.77%，独立董事人数未达到董事会成员人数的1/3。
整改情况：按照国务院电力体制改革工作小组第九次会议要求，由国家电监会牵头，会同国家有关部门，启动了920万千瓦发电权益资产变现工作（简称"920"项目）。这部分资产包括河南省电力公司（以下简称"河南电力"）持有本公司32.56%的股权和华中电网有限公司（以下简称"华中电网"）持有本公司8.14%的股权。2007年6月8日，本公司第一大股东河南省建设投资总公司（以下简称"河南建投"）与河南电力、华中电网签订了《股权转让协议》，河南建投以协议受让方式收购河南电力、华中电网持有的本公司的140,000,000股股份（占总股本的32.56%）和35,000,000股股份（占总股本的8.14%）。2007年8月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2007】137号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南建投因受让河南省电力公司持有的豫能控股股份而增持140,000,000股（占总股本32.56%）、受让华中电网有限公司持有的豫能控股股份而增持35,000,000股（占总股本8.14%），最终合计持有豫能控股78.14%股份而应履行的要约收购义务。目前河南建投已向河南电力、华中电网支付了股权转让价款，但股份过户尚未办理。因上述股权转让原因，本公司董事会尚未进行换届选举，一旦股份过户完成，公司将立即进行董事会换届选举，并在换届选举时，使独立董事人数达到董事会成员人数的1/3。
2、内部审计部门不独立。公司内部审计部门与财务部门合署办公，应分离出负责监督检查的内部审计部门。
整改情况：根据公司实际情况，公司已于2007年6月将内部审计职能从财务部门剥离，设立了计划审计部，完成了独立于财务部门的内部审计部门设置和人员配备。
3、日常关联交易数额较大。公司存在大量与日常经营相关的关联交易，主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来，如电力销售、委托生产管理、原辅材料采购供应、委托生产管理模式下的费用分摊等。
整改情况：鉴于河南省电力公司已将其持有的本公司股份转让给河南省建设投资总公司，本公司与河南省电力公司之间存在的交易将不再构成关联交易，日常关联交易数额将大幅减少。
4、内部控制制度尚需进一步建立健全。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内部控制制度尚需根据最新法律法规的精神加以完善。
整改情况：按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司于2007年9月之前修订了《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》等制度，新订了《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等制度，修订、新订制度20个以上，进一步完善了内部管理制度体系。
二、河南证监局现场检查整改情况
2007年7月24-26日，河南证监局对本公司进行了现场检查，查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并召集公司部分董事、监事、高管人员就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。经过检查，河南证监局对本公司治理情况进行了综合评价，提出了本公司在三会运作、独立性等三个方面存在的问题，于2007年8月13日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整改意见》（以下简称：《整改意见》）。《整改意见》下发后，公司高度重视，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题，分析原因，研究、制定整改措施并具体落实。有关整改情况如下：
（一）三会运作方面
《整改意见》指出：
1.公司董事会、监事会任期届满后，尚未进行换届。
2.公司董事会尚未设立专门委员会，也未设立专门办事机构。
3.内审工作还需要改进。一是公司内审部门未单独设立，职能由计划审计部承担，归总经理领导，且配备人员数量有限。二是内审工作没有相应的工作底稿和审计报告。
整改措施和情况：鉴于本整改报告"一--（一）--1."所述的股权转让的情况，公司董事会、监事会尚未进行换届。一旦股权转让双方股份过户完成，公司将立即进行董事会、监事会换届选举，并在换届时设立董事会专门委员会，成立各委员会专门的办事机构。公司董事会审计委员会将负责指导公司审计工作，随着公司发展，公司将单独设立内审部门，加强人员配备。同时为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，公司现已制订了《内部审计管理暂行办法》，对内部审计工作职责及审计工作程序进行了规范。
（二）独立性方面
《整改意见》指出：关联交易可能会损害上市公司利益。2004年，公司从第一大股东河南省建投总公司收购了对郑州新力电力公司20%出资的同时，一并收购了河南建投对禹州市第一火力发电厂1.5亿元的债权。由于债务人经营状况不善，该笔债权存在回收风险，公司于2006年对该债权计提3,000万元坏账准备。
目前，虽然公司正在试图以司法手段收回该债权，但该债权仍面临回收风险。
整改措施和情况：为了维护公司权益，公司一是正在努力通过法律手段收回禹州债权。2007年7月6日，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发电厂，要求其先行偿还本公司债务计1亿元。河南省高级人民法院于2007年7月20日受理了此案。二是公司正在与禹州市第一火力发电厂及禹州市政府方面进行积极协商，争取对该债务进行重组。此外，公司于2007年6月制定了《关联交易管理办法》，对关联交易行为做出了进一步规范。
（三）其它方面
《整改意见》指出：
1.对外投资管理存在薄弱环节，还需要加强。公司子公司豫能高科公司由于委托理财发生损失，已失去持续经营能力，目前已进入清算程序。公司及子公司共计5,000万元国债投资资金仍未收回，需要抓紧追回。
2.公司应进一步加强财务内控，杜绝发生大额资金损失。公司对北京中德邦公司、上海金尔顿公司的5,853万元应收账款未能及时清收，最终发生损失，严重影响了公司2006年经营业绩。
整改措施和情况：为了加强对外投资管理和财务内控，公司首先是从制度上加以保证，2007年6月，公司先后制定和修订了《投资管理办法》以及多项财务内控制度。其次，在具体管理中，要求项目经理严格按照制度规定的对外投资程序和财务内控程序工作，最大限度减低对外投资风险，杜绝大额资金损失。
借此次公司治理专项活动的契机，通过自查和检查，发现了本公司治理中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司将不断完善公司治理结构和各项制度，进一步提升公司治理水平。
河南豫能控股股份有限公司
二〇〇七年十一月

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