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康强电子(002119)关于加强公司治理专项活动整改报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 17:48 中国证券网
宁波康强电子股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会公司字（2007）28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会宁波监管局甬证监发[2007]54号《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，为切实做公司治理情况自查工作，公司特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
一、公司治理专项活动的进展情况
治理专项活动分为三个阶段：
第一个阶段为自查和整改计划阶段。时间为4月25日至7月10日。这个阶段公司对各项治理情况进行了全面、认真的检查，对各项制度的制定和执行进行了检查，并对需要完善的制度进行了修订（详见巨潮资讯2007年6月27日公告的《董监事和高级管理人员持股变动制度》、《董事、监事、高级管理人员核心技术人员诚信义务的限制性规定》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》及2007年7月4日公告的《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》），编制并由第二届董事第十四次会议通过《加强上市公司治理专项活动自查事项》以及《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
第二个阶段为公众评议阶段。时间为7月11日至8月初。这个阶段，公众通过公司专门设立的电话、公司网站平台了解公司情况，向公司提出了宝贵的建议，对此整改小组人员给予了具体答复，做到了公司和投资者的有效互动。
第三个阶段为整改提高阶段。时间为8月至9月中旬。这个阶段，公司根据宁波证监局、深交所提出的整改建议和投资者、社会公众提的建议落实整改责任，切实进行整改。9月3、4日，公司接受了中国证监会宁波证监局的现场检查，公司部分董、监事、高管人员与证监局领导进行了当面谈话沟通。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
1．存在的问题：上市后一直未采用网络投票方式股东大会召开方式。
整改情况：公司将在未来召开股东大会讨论重大事项时，包括但不限于在《中小企业板投资者权益保护指引》中规定的重大事项，引入网络投票，保障中小投资者的参与权。
2．存在问题：未能充分发挥公司董事会各委员会的专业作用。
整改情况：公司董事会各专门委员会已根据相关工作细则展开工作，由董事长全面负责，为公司董事会的决策提供更专业的意见。同时提高公司相关职能部门在为董事会专门委员会提供资料、数据的速度和质量，全方位发挥各专门委员会在公司发展中的重要作用。审计委员会将通过公司内审部加强对公司内部的审计工作，薪酬与考核委员会将负责公司高级管理人员的绩效考核体系的完善，战略委员会也在讨论公司未来发展规划，未来新增高管人员的提名和审核都将由提名委员会审核后向董事会提出。但是，专门委员会的如何合理、充分的发挥其职能，尚需在实践中不断探索、不断完善。公司将从多方面来强化各专门委员会的工作，使其真正发挥应有的功能。
3．存在问题：对有关信息披露义务人的培训不够。
整改情况：作为一家新上市的公司，公司董事、监事及高管人员对上市公司的相关制度及实际运作情况有待进一步了解。公司已通过多种方式，组织公司董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东学习《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《中小企业板上市公司违规警示录》、《上市公司信息披露管理办法》和公司制订的《控股股东行为规范》、《董监事高级管理人员持股变动制度》等文件，增强董事、监事、高管人员及控股股东的学习意识，提高其 "自律"意识及工作的规范性。此项工作已于2007年8月底之前完成。
4．存在问题：投资者关系管理工作存在着不足之处，投资者对公司的了解还不够。
整改情况：公司已认真学习兄弟公司的先进经验，拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，通过投资者热线、公司网站投资者留言与投资者关系栏目解答投资者咨询，为广大投资者及时了解公司信息创造良好条件，并开展了多次投资者接待日活动，计划2007年底前前召开投资者网上交流会。
三、宁波证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年10月23日，宁波证监局向我公司出具了《关于康强电子公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]157号），对我公司提出了整改意见，我公司据此对公司治理尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如下：
宁波证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见：
1、公司内部审计工作未有效落实。公司未执行章程规定的每季度执行一次内审；且内审工作未形成内审报告。
整改措施：公司切实按照《内部审计制度》完善内部审计机制，强化对公司内部的监控，每季度执行一次内审，并形成书面的内审报告。
整改责任人：陶海波
2、独立性方面存在不足。公司关联方宁波普利赛思电子有限公司和宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司的出纳由公司的人员兼任。
整改结果：此项整改已完成。公司人员不再兼任公司关联方宁波普利赛思电子有限公司和宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司的出纳，并采取措施杜绝类似问题再次发生。
3、公司规范工作有待加强。公司"三会"记录存在不完整的情况；部分会议记录过于简单；公司总经理办公会议未形成会议记录。
整改措施：规范公司"三会"记录工作；按照要求详细记录会议记录，充分、真实地体现会议全过程；责成总经理办公室对今后的总经理办公会议过程予以记录。
整改责任人：郑康定、林钒
四、深圳证券交易所对公司治理状况综合评价意见的整改情况
深圳证券交易所就公司治理情况出具了《关于对宁波康强电子股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称《意见》），该《意见》认为，公司治理机构较健全，三会运作等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但同时也关注到公司存在以下问题：
公司2007年上半年处置长电科技（600584）无限售条件流通股获得收益944万元，占公司上半年利润总额的38%，公司未就上述事项在临时报告及定期报告中进行披露；公司又于9月6日减持长电科技无限售条件流通股140万股，涉及金额2294万元，深交所发审部要求公司就上述事宜进行了补充披露。深交所发审部关注到，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，重大投资及财务决策制度等文件未对资产处置权限问题作出明确规定。
《意见》建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，尽快落实有关制度的修订工作，严格按制度规定的权限减持股票，并及时履行信息披露义务。同时，进一步规范股东大会、董事会和监事会动作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改情况：公司正按照深圳证券交易所的上述要求及建议，强化整改、落实，不断完善公司法人治理结构、改进内部管理机制，提升公司规范运作水平。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关制度和规定尽快修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、重大投资及财务决策制度等文件，对公司资产处置权限问题作出明确规定，严格按照制度规定的权限减持股票，并及时、全面地履行信息披露义务。着力强化董事、监事及高管人员的勤勉尽责意识，确保通过本次公司治理专项活动，使得公司的各项工作都能迈上一个新的台阶。
五、公司治理专项活动的作用及效果
本次开展的加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。作为上市公司中新的一员，公司将继续继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际，及时完善公司有关制度并落实执行到位，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平，促进公司的可持续发展，更好地为广大投资者服务。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二OO七年十一月七日

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