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威海广泰(002111)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 10:31 中国证券网
威海广泰空港设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会、山东监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的要求和统一部署，公司董事会成立了以董事长为组长的专项治理活动领导小组，全面负责公司治理自查整改工作。经近半年多的努力，先后经过公司自查、接受公众评议和切实整改提高三个阶段的工作，目前已整改完毕，现将整改情况报告如下：
一、公司治理自查阶段工作开展情况
1、为确保公司治理专项活动的顺利开展，2007年4月20日成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长李光太任组长，相关部门指定专人参加领导小组。领导小组成立后，制定了《公司治理专项活动实施方案》，明确了公司治理专项活动的总体工作目标、组织安排，并进行了具体工作部署。
2、2007年4月21日－6月30日期间，领导小组组织有关人员重点就公司治理的有关法律法规、规章制度和相关文件进行了系统学习，并参照《公司法》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和相关文件，以及证监会相关部门规章、深圳证券交易所关于上市公司治理的有关规则和指引，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等进行认真梳理，逐条对照中国证监会“通知”附件中列出的问题，对公司进行了严格、系统的自查。针对自查出的问题，公司在深入分析其原因的基础上，认真制定了相应的整改计划和措施。
自查报告及整改计划已经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，内容详见公司于2007年7月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、公众评议阶段工作开展情况
2007年7月1日－7月31日公司治理专项活动的公众评议阶段，公司采取各种方式接受广大投资者和公司职工的意见和建议，具体如下：
1、公司专门设立了听取投资者意见、建议的联系电话，于2007年7月14日在巨潮资讯网上公告了本次专项治理活动的联系及监督方式，广泛听取投资者和社会公众的评议。
2、公司在深圳信息公司的协助下设置了上市公司治理专项活动互动平台，并于2007年7月30日在全景网上举办了“威海广泰公司治理专项活动网上交流会”，针对广大投资者关心的问题进行了沟通，积极、广泛地听取广大投资者的有关意见和建议。
3、公司指派董事会办公室专人负责整理收集各方评议意见，在此期间，未收到投资者和社会公众对本公司治理情况的评议意见，公司组织的职工代表座谈会共收到有效评议意见3份。公司认真采纳了职工代表在自愿信息披露、保护中小股东权益方面的有益建议，并立即着手整改：主要措施是加强公司网站建设，及时登载公司公告的重大信息和公司新闻，方便员工了解公司情况；并且定期召开干部例会和全体员工大会，让员工及时了解公司信息。
4、2007年10月17-18日，山东监管局对公司专项治理进行了现场检查，指出“三会”运作方面存在的不规范问题。
三、整改提高阶段的工作开展情况
在监管部门的指导、建议下，同时通过网上交流会广泛听取广大投资者的意见和建议，对公司自查中发现的问题和山东监管局提出的整改意见进行了整改，整改情况如下：
问题1、制度体系建设需要进一步健全完善。公司制度体系尚不完善，需要制定《重大信息内部报告制度》，并应对已有制度按照监管部门颁布的新规定和公司实际进一步细化、修订，制度执行力度仍需加强。
整改情况：
公司于2007年7-9月期间，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》等内部规章制度进行了全面修订，并组织制订了《重大信息内部报告制度》、《董事会提名委员会实施细则》。修订和制订的制度文件依次经公司第二届董事会第四次临时会议、第二届董事会第六次临时会议、第二届董事会第七次临时会议和2007年第三次临时股东大会审议通过并实施。
问题 2、董事会专门委员会需要进一步建立完善并有效运作。公司没有设立董事会提名委员会，其他三个专门委员会的运作尚不够完善，没有充分发挥出专业委员会的作用。
整改情况：
为此，公司对原来的《董事会专门委员会实施细则》进行了修改完善，并制定了《提名委员会实施细则》，修订和制订的制度文件已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。2007年10月22日公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于增设董事会提名委员会并提名委员的议案》，由李光太、乔晓林、张忠军为提名委员会成员，乔晓林担任主任委员（召集人）。
对于董事会专门委员会的运作，经过各位董事充分讨论，决定凡涉及公司重大战略、选举、提名、审计、薪酬与考核等事项将严格按照各专门委员会实施细则规定的程序办理，其他重大问题将多与独立董事沟通，多征询独立董事意见。
问题3、监事会需要进一步切实履行监督职能。
监事会运作中还未能形成日常的监督机制，未能积极主动地对公司财务状况进行检查，未能深入开展对公司董事、高管人员是否合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查，监督职能没有充分发挥。
整改情况：
针对这一问题公司对《监事会议事规则》进行了修改和完善，对监事会及监事的职责权限进一步作了明确划分，旨在建立和形成一种长效的日常监督机制；同时改选了监事会召集人，改善了监事会的人员结构，有利于监事会更好地发挥监督职能。修订的《监事会议事规则》已经公司2007年第三次临时股东大会审议通过并实施。监事会按照新的议事规则，制订了日常对公司财务、对董事和高管的合规尽责检查计划，以及对公司信息披露相关文件、资料的抽查等措施。
问题 4、内部稽核审计工作有待切实加强改进。内部稽核审计体系尚未有效建立，内审业务开展不够深入，审计范围有限，没有充分发挥内部审计对公司经营管理的监督作用。
整改情况：
2007年7月19日公司第二届董事会第六次临时会议对《公司内部审计制度》进行了修订，对公司内部审计的职责权限进一步明确，成立了内部审计小组，充实了内部审计人员，制订了内审小组下半年审计工作计划，为下一步内部审计深入有效地开展工作打好了基础。目前内部审计部门除对募集资金管理与使用、公司季报、中报等进行例行审计外，已经逐步开展了一系列经营管理及内控方面的审计工作，如成本核算内部审计、售后服务配件领用内部控制审计、控股公司财务审计、财务管理制度执行情况审计等。
问题5、信息披露工作需要进一步完善。信息披露工作需要强化和完善，《信息披露管理制度》尚未对公司相关人员进行宣传培训；主动信息披露的长效机制尚未有效建立。
整改情况：
针对这一问题，公司一方面修改完善《信息披露管理制度》，并制定了公司《重大信息内部报告制度》，上述制度已经分别在公司第二届董事会第四次临时会议、第七次临时会议审议通过并实施。同时加强了对高管人员的宣贯培训，专门整理了针对公司董事、监事及高级管理人员需要遵守的勤勉尽责、诚实守信、内幕交易、股份买卖、信息披露等法律、法规，对公司高管人员进行了学法、守法专题培训。同时，组织人员积极参加有关培训，2007年8月19日，公司董事、监事及高级管理人员参加了山东监管局组织的“上市公司2007年董事、监事培训班”学习培训和考试；2007年9月12日董事长李光太参加了由深圳证券交易所组织的上市公司监管会议及相关法律法规学习；
2007年9月12日－14日，董事会秘书任伟参加了由深圳证券交易所主办的董事会秘书培训班，接受了为期三天的公司治理有关培训。
问题6、监管部门检查指出的问题
公司部分股东大会会议记录没有记载参会股东所代表的有表决权股份的数量；部分董事会、股东大会会议记录中没有记载相关人员的发言要点及各议案的表决情况。建议公司进一步规范“三会”记录工作，详细记录董事会及股东大会的召开及表决情况、发言要点等。
整改情况：
2007年10月20日公司组织召开了一次有部分董事、监事、高管及董事办公室工作人员参加的会议，详细传达了山东监管局在专项治理现场检查中指出的问题，并就整改意见作出了重点部署。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及“三会”《议事规则》的有关规定执行，进一步规范“三会”会议记录，详细记录董事会及股东大会的召开及表决情况、发言要点等。
通过开展公司治理专项活动，不仅使公司看到了存在的问题与不足，提高了规范运作水平，同时也推动了企业生产经营的健康发展。公司将把公司治理专项活动长期坚持下去，并作为促进企业发展的根本保障落实到具体工作中去，不断地提高公司治理水平，争当优秀上市公司，为资本市场的健康发展做出更大贡献。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2007年11月5日

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