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世博股份(002059)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 10:31 中国证券网
昆明世博园股份有限公司治理专项活动整改报告

本报告经公司2007年10月29日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云证监[2007]93号）和《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段相关工作的通知》的要求，昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”、“世博股份”）结合企业实际情况，于2007年4月23日全面启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了深度自查，《自查报告和整改计划》经公司第二届董事会第十二次会议审议通过并公告，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公司治理专项活动网上交流会并接受了云南证监局的现场检查。根据云南证监局的现场检查结果和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司治理状况的综合评价意见，公司对尚需改进的方面制定了相应整改计划和措施，现将整改情况报告如下：
一、基本情况
1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况
2007年4月，公司积极部署开展治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，负责治理专项活动的具体工作，公司董事会秘书何建国先生具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。领导小组明确了工作计划和时间表，按要求分步推进公司治理专项活动的各项工作。
2、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月23日，公司成立了治理专项活动领导小组，制定了《治理专项活动方案》及治理专项活动工作计划报云南证监局备案。
2007年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了中国证监会、云南证监局、深交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司各项制度，并认真对照中国证监会“关于加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。
2007年7月，公司将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，2007年8月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年8月9日在指定网站上公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。2007年8月27日，公司完成换届选举，同时，公司于2007年9月21日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采用网络远程的方式举行了公司治理专项活动网上交流会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监在交流会上积极听取投资者对公司治理的意见与建议并回答了投资者的问题,与投资者进行了交流。
2007年9月，公司第三届董事会督促下属控股子公司云南世博兴云房地产有限公司完成了董事会的换届选举,公司派出的董事占该公司董事会董事总数的三分之二，并由我公司推荐了总会计师,完成了我公司对云南世博兴云房地产有限公司的实质性控制。
2007年10月16日——17日，云南证监局赴公司进行了治理专项活动的检查。
二、公司治理存在的问题
1、经过自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
（1）公司存在一定程度的大股东控制，独立性方面有待进一步改进
出于确保国有资产保值增值，公司控股股东云南世博集团有限公司在行使股东权力、加强对下属公司的管理上，出现了对公司一定程度的控制，与《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》要求不相符合。
（2）公司需加强对控股子公司的管理和控制
公司目前下属三个控股子公司，其中：公司控股的云南世博兴云房地产有限公司董事会中，公司仅委派董事一人，未达到董事会总人数的一半以上；云南世博兴云房地产有限公司在人事、工资管理等方面，依然受到云南烟草兴云投资股份有限公司的实际控制，总经理和财务总监均为云南烟草兴云投资股份有限公司推荐的人员，公司对云南世博兴云房地产有限公司未实现实质性控制。
（3）公司内部控制制度需要进一步补充、完善，使其更加科学化和系统化公司虽然已经建立了较为完备的内部控制体系，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部控制制度需要进一步补充和完善。包括：制定《控股子公司管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《投资管理制度》等、根据新的法律、法规和要求对公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》重新进行修订和完善。
（4）公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识，提高规范运作水平随着《公司法》、《证券法》、新会计准则等的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势。作为上市公司的高管人员更要熟知法律、法规和上市公司规范运作的各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司规范运作水平和整体工作质量。
（5）公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前的三名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
（6）公司有待建立长效激励机制
我公司拟借鉴国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，希望逐步构建一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的激励体系，同时注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
（7）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
我公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“股民论坛”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、召开业绩交流会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
2、社会公众评议提出的希望和建议
（1）吸引更多机构投资者
希望管理层做出业绩，树立公司良好的市场形象，吸引更多的机构投资者。
（2）整合旅游资源
不少投资者认为公司应利用自身的优势整合云南旅游资源。
3、云南证监局现场检查发现的问题
（1）加强董事会下设四个专业委员会的运作。
检查中只发现审计委员会、提名委员会的会议记录，战略决策委员会、薪酬与考核委员会无运作记录。
（2）进一步加强公司内控制度的建设，使之趋于体系化，更具执行力。
公司《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》都系上市前制定，需要修订。
（3）公司缺乏清晰的远期战略规划，募集资金使用进度较慢。
4、深交所提出的问题
（1）公司治理状况综合评价
公司法人治理机构较健全，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司在规范控股股东行为和信息披露等方面需要进一步加强。
（2）存在的问题
公司曾发生控股股东干预公司的正常经营和运作的行为，公司需进一步加强内控制度的建设，规范控股股东行为。
①公司总经理游炜、副总经理金桦林自2006年9月以来一直未能正常履行职责。
游炜、金桦林2006年9月18日－2006年11月15日由公司控股股东云南世博集团公司安排参加培训班，培训班结束后，云南世博集团公司通知游炜、金桦林暂不回公司工作，另有安排。2006年12月15日，云南世博集团公司任命游炜为世博集团企业文化项目领导小组的项目经理，金桦林处于离职状态。上述安排未履行相关程序以及信息披露和报告义务，且不符合上市公司人员独立性的要求。
②2006年12月26日，公司将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给公司控股股东云南世博集团公司控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
检查发现问题后，公司采取了相应的整改措施，改正了上述不规范行为并履行了信息披露义务。
（3）对公司改善治理状况的建议
建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，强化内控制度的执行力度，规范股东大会、董事会和监事会运作，进一步规范控股股东行为，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
三、整改措施、做法
1、公司自查发现问题的整改措施和做法
（1）关于公司存在一定程度的大股东控制，独立性方面有待进一步改进方面目前公司董事会由9名董事组成，其中4名由世博集团推荐。世博集团承诺将在今后董事会换届选举中将推荐董事数量减少为3名，改善董事会结构，提高外部董事比例。
此外，公司加强了与世博集团的沟通，世博集团已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规的要求规范自身行为，依法行使股东权利，公司的独立性得到了保证。
（2）关于公司需加强对控股子公司的管理和控制方面
整改措施：公司已于2007年9月27日完成对下属控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）董事会、监事会的换届选举工作。董事会5名董事成员中，其中三名董事由我公司推荐，另外两名董事由云南烟草兴云投资公司推荐，董事会选举了我公司推荐的董事金立为董事长；监事会5名监事成员中，其中二名监事由我公司推荐，云南烟草兴云投资公司推荐监事一名，与世博兴云职工代表大会选举产生的两名职工监事一起组成第二届监事会；新一届董事会聘任了新的经营班子成员，我公司的总经理助理被聘担任世博兴云的总会计师。
同时为进一步加强对控股子公司的管理和控制，公司制订了《控股子公司管理制度》并经公司2007年9月28日第三届董事会第二次会议审议通过。
（3）关于公司内部控制制度需要进一步补充、完善方面
整改措施：公司针对企业战略、投融资、财务、内部审计、法律事务等各项业务管理及业务流程，制定了相应的规章制度，进一步健全和完善了内部控制体系，制定了《控股子公司管理制度》、《投资管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》、《重要财务决策规则》、《公司章程》，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。
（4） 关于公司需加强相关人员培训学习，进一步提高规范运作水平方面整改措施：公司于2007年9月份组织了部分董事、监事、高管人员接受保荐代表人的培训，集中学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）、公司《关联交易决策制度》等相关法律、法规、规章。
今后，公司将进一步加大学习培训力度，加强对新修订各项法规文件的学习、理解和掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司高管人员、信息披露人员证券市场专业知识的培训，以增强其规范运作意识，进一步提高公司规范运作水平。
（5）关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会下设了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略决策委员会外，其它三个委员会中独立董事均占三分之二，并担任委员会主任，审计委员会中有1名会计专业人士。公司独立董事来自会计、管理、战略等行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系、审计等方面的课题进行研究，提出建议，提高公司的决策水平，提升公司价值。
（6）公司有待建立长效激励机制
该项计划正在讨论之中。
（7）关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，平等提供信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、社会公众提出的希望和建议的整改措施和做法
（1）引入更多机构投资者的问题
公司将努力提升业绩，规范运作，树立良好市场形象。
（2）整合旅游资源
公司将依托资本市场平台，选择合适时机，参与整合云南优质旅游资源。
3、证监局现场检查发现的问题的整改措施和做法
（1）加强董事会下设四个专业委员会的运作
整改措施：公司将加强董事会下设四个专业委员会的运做，四个专业委员会将定期针对公司的重大决策、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系、审计等课题召开专项会议提出建议，充分发挥四个专业委员会的作用，提高公司决策水平，提升公司价值。
（2）进一步加强公司内控制度的建设，使之趋于体系化，更具执行力。
整改措施：目前公司经股东大会、董事会审议通过的内控制度达21项，鉴于《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》是上市前制定的实际，公司已将上述制度进行修订并提交第三届董事会第三次（临时）会议审议通过。此外，公司还根据业务发展的需要，制定了《法人授权委托管理制度》（经第三届董事会第三次〔临时〕会议审议通过），并将现有制度分类为：财务管理、法人治理、投资管理、信息披露、内部控制等五大类，使公司各项内控制度趋于体系化，更具执行力。
（3）公司缺乏清晰的远期战略规划，募集资金使用进度较慢。
整改措施：根据世博股份目前实际，新一届董事会将根据《招股说明书》披露的发展战略规划尽快制定具体的战略实施计划，在谨慎的原则下，加快募集资金的使用进度，确保募集资金使用效率。
4、深交所提出问题的整改措施和做法
（1）公司总经理游炜、副总经理金桦林自2006年9月18日－2006年11月15日未能正常履行职责的问题。
整改措施：世博集团已于2007年3月21日以云博党发〔2007〕16号文《关于免去游炜同志集团企业文化项目经理的通知》，撤销了对公司总经理游炜担任集团企业文化项目领导小组项目经理的任命。总经理工作班子已经正常开展工作。换届选举后，公司2007年8月27日三届一次董事会聘任游炜为公司总经理，金桦林为公司副总经理。
（2）2006年12月26日，公司将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给公司控股股东云南世博集团公司控股子公司云南世博园艺有限公司的问题整改措施：
A、公司已于2007年3月30日以昆世股发〔2007〕6号文《昆明世博园股份有限公司关于落实云南证监局限期整改通知中涉及资产独立性有关问题的通知》，明确将公司相关资产全部划回本公司管理。
B、为统一管理世博园园艺管护业务，公司拟订了《委托园艺管护业务的预案》，将园艺管护业务预算控制在500万元/年以内，并经公司2007年4月6日二届八次董事会和2007年4月30日2006年度股东大会审议通过。
C、为彻底理顺与园艺公司的园艺业务委托关联关系，公司2007年8月9日二届十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购云南世博园艺有限公司100％股权的议案》。
针对上述问题，公司积极采取了相应的整改措施，改正了上述不规范行为并履行了信息披露义务。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
公司通过本次上市公司治理专项活动，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行了上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，强化了内控制度的执行力度，规范了股东大会、董事会和监事会的运作，强化了董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，进一步提高了公司的治理水平。
昆明世博园股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十一月五日

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