|
海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施结果报告及股份变动公告
特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年5月30日，海南华侨投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了涵括重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的公司重大资产重组方案。
2007年9月19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157号《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》核准了本次重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，现将公司本次重大资产重组实施结果、股份变动情况等有关事宜公告如下：
一、本次重大资产重组实施结果
1、重大资产出售暨重大债务重组
根据公司与福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）签订的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》，公司按评估值向北方发展出售截止至2006年12月31日的全部资产；将北方发展应付的资产购买价款与其持有的对公司的债权冲抵，北方发展豁免冲抵后对公司的债权余额及债权利息；北方发展承接或代偿公司截止至2006年12月31日除上述债权外的其他全部负债，并放弃因承接或代偿公司的负债而形成的对公司的债权；2006年12月31日至实际交割日期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。
日前，公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。
2、重大资产购买暨新增股份发行
根据公司与广西正和签订的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》，公司向广西正和非公开发行7.3亿股股票，向广西正和购买其拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17 平方米的商业房产。每股股票发行价格为公司相关董事会决议公告日前二十个交易日股票均价1.92元；商业房产中已出租部分的购买价格以评估值计，未出租部分的购买价格以评估值的80%计。对于上述商业房产的购买价款与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意公司免于支付。
截止2007年10月31日，公司向广西正和购买的上述商业房产已过户至公司。同时，公司还与广西正和就上述购入资产的收益和费用的分割及支付等事宜做出了安排。另外，根据广西正和于2007年4月20日出具的《承诺函》，公司与广西正和于2007年10月31日签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城的其他全部商业房产委托给公司经营管理。
2007年10月31日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》。
2007年11月5日，公司向广西正和发行7.3亿股股权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。
综上，除尚未办理工商变更登记手续外，公司重大资产购买暨新增股份发行事宜已实施完毕。
3、股份转让
根据北方发展与广西正和签订的《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，北方发展应将其持有的公司1,615.2万股股票转让给广西正和。
日前，北方发展已将其持有的公司1,615.2万股股份过户至广西正和。
二、验资报告
2007年10月31日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》，验资报告显示，截至2007年10月31日止，公司本次发行人民币普通股（A股）73,000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币1.92元，折合人民币1,401,600,000元，实际收到广西正和缴纳的新增注册资本人民币1,402,413,215.03元，由广西正和以其持有的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积140,166.17平方米的商业房产作价1,402,413,215.03元出资，并已于2007年10月31日将房屋所有权证和土地使用权证过户至公司；其中：增加实收资本（股本）人民币730,000,000元，增加资本公积人民币672,413,215.03元。本次增资后，公司累计注册资本、实收资本（股本）均为人民币938,551,974元。
三、独立财务顾问及法律顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见1、本次重大资产重组独立财务顾问——东吴证券有限责任公司于 2007年11月2日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项已获得必要的授权与批准，重大资产出售暨重大债务重组协议已经实施完毕；在新增股份证券登记手续、工商变更登记手续办理完成之后，重大资产购买协议将实施完毕。本次重大资产重组实施过程操作规范，重组有利于提高琼华侨资产质量，改善其财务状况。
2、本次重大资产重组法律顾问——福建君立律师事务所于2007年11月2日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《收购办法》、《管理办法》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股份转让事项、本次资产出售暨债务重组事项已实施完毕；海南华侨投资股份有限公司已合法地取得了本次资产购买事项购入资产的所有权，待依法办理相关证券登记和工商变更登记手续后，本次资产购买暨新增股份事项将实施完毕。
四、股份变动情况
公司向广西正和非公开发行73000万股股票购买其拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。本次发行前后，公司股权结构如下：
发行前 发行后
股份类别 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84% 869,392,000 92.63%
1、发起人股 92,490,400 44.35% 92,490,400 9.85%
2、募集法人股 40,565,600 19.45% 770,565,600 82.10%
3、内部职工股 6,336,000 3.04% 6,336,000 0.68%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16% 69,159,974 7.37%
合计 208,551,974 100.00% 938,551,974 100.00%
五、新增股份流通限制承诺
广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615.2 万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”
六、备查文件
1、海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书
2、海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议
3、《股份转让协议》和《股份转让补充协议》
4、中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)157号《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》5、中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
6、海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书
7、海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施情况说明
8、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》
9、东吴证券有限责任公司《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见》
10、福建君立律师事务所《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书》
11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明登记投资者可在下列地点查阅备查文件：
海南华侨投资股份有限公司董事会秘书处
地 址：海南省海口市海秀路53号东楼
电 话：0898-66787367
联 系 人：黄勇 舒能
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司
董事会
2007年11月5日
|
|
|
