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广东明珠(600382)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 05:24 中国证券网
广东明珠集团股份有限公司公司治理整改报告

根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司于2007年3月底启动了公司治理专项活动，成立了由董事长负责，公司全体董事、监事、高管、各部门负责人、下属各控股公司负责人等组成公司治理专项活动领导小组。
2007年7月12日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《广东明珠集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并开始接受社会公众对本公司公司治理情况的评议。
2007年8月9日至11日，中国证监会广东监管局对本公司进行了现场检查。
2007年8月14日，中国证券监督管理委员会广东监管局向本公司下发了广东证监函[2007]505号《关于通报广东明珠集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》。
公司认真按照中国证监会有关上市公司治理的规定，针对自查发现问题和广东监管局下发的《检查情况的函》指出的问题，提出如下整改措施：
一、自查发现问题及整改情况
1、公司目前尚未设立独立的内部审计部门和专职法律事务部门。
情况说明及整改措施：随着公司由自主生产向实业投资发展为主要经营思路转型，为了精简人员，避免人浮于事的状况，公司于2006年12月7日进行了机构的重新设置，把原有的11个部室（其中包括审计法规部）变更为现在的5个部室，公司转型后的几个月来，主要精力集中在制度建设和修订完善等工作之上，因而将内部审计及法律事务职能并入股份公司相关部门，没有及时设立独立的审计部门和专职法律事务部门。此项工作根据实际情况由监事会组织有关人员和聘请的常年法律顾问担当。
随着公司规范化程度的加强和公司业务的发展壮大，公司已经意识到此项工作的重要性和必要性。公司已于2007年8月31日设立了审计法规部门。
2、公司募集资金项目未能达到预期收益。
情况说明及整改措施：技改初期，征地拆迁因涉及农民利益，工作难度很大，征地工作进展较缓慢；2003年又遭受"非典"疫情，影响公司技改土建工程施工及设备采购的招标，致使技改工程项目未能达到预期进度，实现预期收益。2006年，公司坚持以谨慎投入、科学投入和对股民负责的宗旨，根据市场变化及时调整了募集资金的投向。目前，投向阀门生产线技术改造的九大项目已基本完工，公司阀门类产品所产生的效益主要是募集资金技改项目所产生。但因受阀门市场竞争激烈的影响，公司阀门销售订单情况呈现下降趋势，近年来阀门主营业务收入及净利润在萎缩，阀门业务未能对公司业绩作出重要贡献，公司管理层正从多角度、多渠道寻求解决方案。
①加大市场开拓力度，努力提高市场占有率。继续加大大宗招投标项目的跟踪落实工作，在做到自始至终有投入、有跟踪、有落实的同时，及时调整营销策略，力促招投标项目成功，以此来不断提高市场占有率。
②加大产品开发力度，适应市场需求。根据市场变化的需要，充分发挥公司技术中心的优势，不断的通过市场反馈、开发研制适应市场要求的各类阀门产品，把产品由现在的球阀类最终发展为既有球阀、截止阀，又有蝶阀、止回阀等八大类的各种规格型号，扩大产品品种的生产，特别是努力开发出技术含量高的高新产品来供应市场，提高经济效益。
③提高设备利用率，充分发挥效益，充分发挥公司先进通用设备的优势，在完成自身产品加工生产的同时，通过租赁、承揽加工等多种形式，扩大设备加工生产量能，提高设备生产利用率。
3、关联交易方面。
情况说明及整改措施：公司与参股公司的关联交易是生产经营之间的业务往来，是持续、必要的交易，该交易建立在公平、公开、公正和互惠互利的基础上，符合市场原则。通过该交易，公司获取了公允收益，同时有利于扩展公司业务，保证上市公司的持续、健康、稳定发展。
公司将通过如下方式规避因关联交易业务对关联人产生依赖：
①继续加强对关联交易业务的规范化管理，严格按照关联交易管理制度管好关联交易业务，使关联交易实现更公允、更合理、更透明。
②加大力度扩展非关联交易业务，努力降低因关联交易业务比重较大而对公司利润构成的影响，以避免因取消关联交易业务造成公司对关联人的依赖性，保持上市公司的独立性。
二、对公众评议发现问题的整改
本公司自2007年7月12日公布《公司治理自查报告与整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
三、对广东证监局发现问题的整改
本公司收到广东证监局的通报函后，及时通知了各董事、监事，并组织公司董、监事认真学习通报精神，针对广东证监局指出的不足逐项检查落实，现对其作出如下整改措施：
1、独立董事未能切实履行其应尽的职责。个别独立董事多次未亲自出席公司董事会会议；未对公司部分的重大关联交易发表独立意见。
针对此情况，公司独立董事已明确在以后的工作中将继续加强努力勤勉尽职，忠实履行其应尽的职责，切实维护中小股东的合法权益。
2、董事会的部分召开程序有待进一步规范。公司的董事会记录过于简单，无各董事关于公司议题的发言要点；对一些重要事项的讨论以临时董事会的方式进行不太妥当；部分临时董事会的提案程序与《上市公司章程指引》规定不符。
公司将积极加强规范董事会的召开程序，在以后的董事会中将详细纪录公司董事对各议题的发言要点；并在认真分析董事会议题重要性的基础上确定召开董事会的方式，对一些重要事项一律采取现场会议的方式召开董事会，减少因通讯方式召开使讨论不够充分的缺点；今后对临时董事会的提案程序公司将严格按《上市公司章程指引》的规定执行。
3、公司信息披露工作有待改进。公司在2006年度报告中只披露了开封空分集团有限公司为参股公司，未说明其实际为大股东控制的子公司；公司部分董事会决议披露不及时。
今后公司将加强信息披露管理工作，努力做到及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息。
4、公司的董事会及其专门委员会结构不符合相关规定要求。公司于今年成立的战略委员会成员中独立董事数量未达到委员总数一半以上。
公司于2007年11月5日召开的第五届董事会2007年第七次临时会议审议调整董事会专门委员会结构的事项，使战略委员会成员中独立董事数量达到委员总数一半以上。
5、公司章程有待完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
公司于2007年9月10日召开的第五届董事会第四次会议中按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中制订了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司安全的法定义务。该议案业经2007年9月27日召开的股东大会审议批准。
通过本次公司治理专项活动，使公司的治理结构进一步得到加强。今后，公司将更加注重有关法律、法规的学习，提高公司运作的透明度和规范化水平，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在问题，促使公司在规范的运作下获得长期健康的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日

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