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亨通光电(600487)关于加强上市公司专项治理活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:28 中国证券网
江苏亨通光电股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的整改报告
江苏亨通光电股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司【2007】28 号文件《关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）的要求，公司认真开展了专项自
查工作，仔细查找了我公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《江苏亨通
光电股份有限公司专项治理活动的自查报告及整改计划》，该报告经公司 2007
年8月6日第三届第十二次董事会审议通过后，报送江苏监管局和上海证券交易
所，并于2007年8月7日在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
网站披露。
2007年8月上旬，中国证监会江苏监管局对我公司治理情况进行了现场检
查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面。对此，我公司高
度重视，针对公司在自查阶段查出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全
面认真的核查，拟定了整改措施，现将有关工作开展情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
为贯彻中国证监会《通知》的要求，经公司董事、监事及高级管理人员认真
讨论研究，决定以本次活动为契机，通过自查自纠和有针对性的整改, 进一步增
强公司独立性和透明度，全面提高公司治理和规范运作水平。2007年5月初，
公司制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》并上报中国证监会江苏监
管局。按照制定的工作计划，公司先后开展了以下几方面的工作：
1、在活动第一阶段，组织公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真
学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理
有关规定，增强规范运作意识。
为了巩固学习成果，增强信息披露责任人的主动报告意识，2007年6月27
日，公司邀请中介机构法律、会计等方面专家，专门对我公司董事、监事、高级
管理人员和各部门、各公司主管人员以及财务负责人等进行了信息披露培训。在
培训期间，参训人员对公司制定的《信息披露管理制度》进行了学习和讨论，明
确了信息披露的责任和范围，加强了信息披露意识，取得了一定成效。
2、在进入活动第二阶段后，我公司把加强公司治理专项活动与增强公司规
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范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司目前治理结构方面存在的问题和
不足，深入分析产生问题的深层次原因，全面客观、求真务实，对查找出的问题
制订了针对性的改进措施、解决的具体方案和时间要求。最终形成《江苏亨通光
电股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划》，经公司董事会审议通过后，
在《上海证券报》、上海交易所网站等媒体上公告。
3、在提出整改计划并公告后，本着“广泛听取,认真对待”的原则，按照公
司所制定的整改计划，公司于2007年9月22日在南京华东饭店D楼T层会议室
召开了投资者见面会。公司董事、总经理钱建林、董事、董事会秘书姚央毛、财
务总监金海根出席了本次见面会，通过与投资者面对面的沟通，详细介绍了公司
的发展战略、目前发展情况、产业结构等方面的内容，并认真听取投资者关于公
司治理方面提出的意见和建议。依靠双方的互动，活动取得了一定的沟通效果。
4、为了明确信息披露的汇报程序，落实信息披露责任，公司于十月初下发
了《关于各子公司定期报告信息披露事项的通知》，每月要求各子公司定期报告
相关事项，力求从制度建设和管理体制上完善公司信息披露流程，增强公司运作
的透明度。
二、公司自查事项的整改措施
根据《通知》规定，公司在自查阶段发现公司在治理方面存在有待改进的主
要问题有：
1、投资者关系管理工作还不够深入，与投资者的沟通渠道比较单一。
目前资本市场已进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大股
东和社会的有效监督。公司虽然制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》，
对于投资者的咨询、调研活动都在职责范围内认真进行接待、解答，但公司上市
以来未举办分析师会议、业绩说明会等主动性活动，促进与投资者的沟通。
整改措施：（1）、公司今后将更多采用网络投票表决方式扩大中小股东参与
投票的机会，在股东大会上专门安排时间由公司高管接受中小股东的提问、质询
和建议；
（2）、严格审议事项，对于应由股东大会进行审议的事项，严格按《公司法》、
《证券法》和公司《章程》的规定提交股东大会审议，广泛征求广大股东的意见；
（3）、公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，在相关制度
的规定允许范围内，适当在定期报告及其他重大事项过程中采取主动性投资者关
系管理活动。通过投资者见面会、网络交流会等形式，增强公司高管与投资者直
接面对面交流的机会。
（4）、公司证券部作为联系证券市场和投资者的桥梁与窗口，要建立通畅的
沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同；要进一步改进作风和提高工作
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质量，积极热情地做好日常为投资者提供各种咨询、服务的工作，做好投资者的
来访、调研的接待工作，维持良好的投资者关系，树立良好的公司形象。要把加
强投资者关系管理的工作提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通
与联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议，培养和逐
步建立与投资者长期的合作伙伴关系，为实现公司中长期的战略发展规划和为公
司的长远发展奠定基础。目前已在公司网站设定了投资者关系栏目，投资者关系
的管理与维护需在今后的工作中不断改善和加强。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
2、董事会专门委员会的作用发挥不够充分，董事会决策水平需进一步提高。
公司董事会共有四个专门委员会，并特别制定了四个专门委员会的实施细
则，明确了其职责权限。但由于公司独立董事外地居多，公司董事会专门委员会
委员又大多数由独立董事担任。因此，有时存在以董事会直接审议代替专门委员
会事前工作的情况，未充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改措施：加强董事会专门委员会的工作，争取每年至少召开一次董事会专
门委员会会议，在会议召开次数上，保证董事会专门委员会的正常运作。
此外，对董事会审议的重大事项，尽可能地在董事会通知下发后和董事会召
开前，将相关议案提交相关的专门委员会事前审核，充分发挥董事会专门委员会
的作用，提高董事会科学决策水平。
整改责任人：董事长
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
3、公司有关部门、各子公司信息披露事项不能主动反馈信息。
鉴于目前公司的组织架构和管理特点，由于公司主营业务的发展壮大以及异
地子公司地域跨度大，加大了公司对子公司在财务和业务等方面控制风险；此外，
各部门、各子公司信息披露知识不够，及时通报信息的主动性不强，所以客观上
造成了公司有关部门、各子公司信息披露事项不能主动反馈的情况。
整改措施：公司为降低财务风险，通过实施委派董事和财务总监相结合的方
式，加强了对子公司的财务管理；通过修改信息披露管理制度，确定了各部门和
各子公司信息披露责任人，从制度建设上保证信息沟通的及时性。
通过加强对信息披露责任人的培训，明确了信息披露责任人的工作，从而提
高其主动通报相关信息的主动性。近期，公司又对各子公司下发相关通知，要求
各子公司定期汇报相关信息披露事项。根据公司《信息披露管理制度》要求，公
司力求在第一时间掌握各子公司的信息披露事项，对重大事项进行及时披露。
整改责任人：董事会秘书
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整改时间：2007年10月中旬已完成
三、公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社
会公众对公司治理的意见和建议，在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公
众对公司治理情况提出的意见和建议。
2007年9月22日，公司在南京华东饭店D楼T层会议室召开了投资者见面
会。会上一些投资者提出了有关公司利润分配、投资进展事项信息披露的一些建
议，公司董事、总经理钱建林先生在会上听取了投资者的意见和建议。随后在公
司制作第三季度报告过程中，钱总特别提出对公司投资国都证券有限责任公司的
进展情况作出说明，力求使广大投资者及时掌握相关信息。
四、江苏监管局现场检查发现公司在治理方面存在问题的整改情
况
1、章程第一百一十二条规定，“董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章
程第一百零七条第（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项规定
的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的
形式做出。” 公司不应将董事会职权授权给董事长。
整改措施：由于此条规定缺乏明确的情况规定，也没有具体的权限要求，有
可能导致董事长滥用权力。公司将认真研究后，提出对本条的修改意见提交董事
会审议，董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：下一次股东大会上审议通过
2、存在股东大会授权委托书未对每一审议事项进行明确指示的情况。公司
应按照章程规定，在授权委托书中“分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示”。
整改措施：今后公司召开股东大会将严格要求，委托他人表决的股东必须详
细填写授权委托书，对列入股东大会议程的每一审议事项明确投赞成、反对或弃
权票的指示，杜绝类似不规范情况发生。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：长期
3、存在部分董事（包括独立董事）未亲自参加也未委托其他董事参加董事
会的情况。
整改措施：公司部分董事（包括独立董事）除担任我公司董事外，均兼有其
他工作，平时工作繁忙，有时董事会召开时会遇到其出差在外或有重要工作不能
离开，故出现缺席董事会的情形。今后公司将努力协调，安排好董事会的召开时
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间，使董事尽量能出席会议，如确实参加不了，公司也将提前通知，争取给董事
留出授权他人参加的时间。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：长期
上述问题的发生和存在，主要是我公司对公司治理相关法规、要求学习不够、
理解不深造成的。为此，公司将在进一步完善公司法人治理制度和内控制度的基
础上，强化对公司各级管理人员的培训学习，切实做好落实工作，杜绝今后再发
生类似问题。
中国证监会江苏监管局此次专项检查提出的问题,对完善我公司的法人治理
结构和内部控制制度、提高信息披露的及时完整性，维护全体股东的利益，都有
很大的促进及警示作用。我公司将认真贯彻《通知》精神,认真逐项落实整改措
施,切实解决存在的问题,提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下
长期持续的发展。
特此报告，请各级监管部门及广大投资者批评指正。
江苏亨通光电股份有限公司
二00七年十一月六日
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