厦工股份(600815)关于中国证监会加强上市公司治理专项活动整改的报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:27 中国证券网

厦门工程机械股份有限公司关于中国证监会加强上市公司治理专项活动整改的报告

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(厦证监发[2007]108号)的要求，本公司于2007年7月20日披露了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
中国证监会厦门监管局于2007年9月初对公司进行了现场检查,发出了《厦门证监局关于对厦工股份治理情况的综合评价意见及整改通知》(厦证监发[2007]297号)，针对公司规范运作情况、公司独立性、公司透明度等情况作出综合评价并提出整改要求；上海证券交易所也向公司出具了《关于厦工股份有限公司治理状况评价意见》，要求我司以此次上市公司治理专项活动为契机，加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
根据厦门证监局对公司治理情况的综合评价意见和整改通知的要求,以及上海证券交易所的监管建议,结合公司自查的情况,公司将在以下方面进行整改和落实,进一步提高公司治理水平：
问题一、关于成立独立的内审部门或配备专职的内审人员的问题[整改措施]：
公司已按照《公司章程》及内部控制制度要求，配备2名专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，即全面负责公司内部审计，定期或不定期对公司生产、经营状况，尤其是驻外销售公司和公司外部库存情况进行例行审计和专项审计。
问题二、减少信息披露"打补丁"现象问题
[整改措施]：
1、加强财务信息管理，将未经审计的相关披露信息在披露前委托中介机构进行专业性审核。
2、督促信息披露相关工作人员加强学习，定期参与财会知识方面培训，杜绝信息披露"打补丁"等事项再度发生。
问题三：加强董事会专门委员会建设，更好地发挥各专门委员会作用的问题[整改措施]：
公司于2002年6月三届十二次董事会审议通过了董事会下设各专门委员会的议案，具体如下：
公司董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。同时制定了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》。
各专门委员会职责如下：
（1）战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。
（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权其他事宜。
（3）薪酬与考核委员会的主要职责：制定董事及高管人员的薪酬计划或方案；审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（4）提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
各专门委员会组成如下：
(1)战略及投资委员会：陈玲、刘陆山、王昆东、牟建勇、黄泽森
(2)审计委员会：陈培堃、赖增荣、黄泽森
(3)薪酬与考核委员会：陈培堃、陈玲、赖增荣、牟建勇
(4)提名委员会：赖增荣、陈玲、陈培堃、王昆东
目前审计委员会和薪酬委员会运作较规范，战略及投资委员会和提名委员会运作有待加强。今后要进一步加强和规范董事会各专业委员会的运作，更好地发挥职能，并做好会议记录工作。
厦门工程机械股份有限公司
董事会
2007年11月5日

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