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河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
◆交易内容：本公司以现金26,600万元人民币收购林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会批准。
◆本交易不属于关联交易。
◆交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过收购林丰铝电，可以借助林丰铝电已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，使本公司迅速壮大企业规模，实现持续快速发展，增强了公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。
一、交易概述
2007年11月4日，公司与林丰铝电的股东——河南商丘商电铝业(集团)有限公司（占10%股份）、河南省鑫科工程设计研究有限公司（占40%股份）、王成生（占5%股份）、管存拴（占5%股份）、董广林（占4%股份）、艾新奇（占4%股份）、徐银昌（占4%股份）、宋现昌（占4%股份）、李军献（占4%股份）、杨保书（占6%股份）、王建彬（占4%股份）签订了《河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司的股权转让协议书》，公司以现金26,600万元收购林丰铝电100%的股权。
2007年11月4日，公司第五届董事会十次会议审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权的议案》。
本公司与林丰铝电的股东不存在关联关系，故本次交易不属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况：
出资人 出资额 出资 股权 备注
方式 比例
河南商丘商电铝业(集团)有限公司 500万元 现金 10% 企业法人
河南省鑫科工程设计研究有限公司 2500万元 现金 50% 企业法人
王成生 250万元 现金 5% 自然人
管存拴 250万元 现金 5% 自然人
董广林 200万元 现金 4% 自然人
艾新奇 200万元 现金 4% 自然人
徐银昌 200万元 现金 4% 自然人
宋现昌 200万元 现金 4% 自然人
李军献 200万元 现金 4% 自然人
杨保书 300万元 现金 6% 自然人
王建彬 200万元 现金 4% 自然人
1、河南商电铝业集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：郭海军
注册地址：商丘市青年路251号
注册资本：3367万元
经营范围：电力生产（自发自用）、铝产品、粉煤砖、冶炼、铸造、板材、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆品）、电力工程安装及检修、机械设备制造加工及安装、自营本企业和本企业成员自产产品的出口业务、自营本企业和本企业成员生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、经营本企业的进口加工和三来一补贸易业务。
2、河南省鑫科工程设计研究有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：郭海军
注册地址：商丘市青年路251号
注册资本：2210万元
经营范围：轻金属加工技术设计、研究、有色金属加工（国家专项规定应经审批的除外）及技术研究；机械制造技术设计研究；计算机软件开发及信息化工程开发。电器机械、普通机械设备附件的研制、销售。
三、交易标的的基本情况
公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司
公司住所：河南省安阳市林州市横水凤宝工业区
法定代表人：郭海军
注册资本：5000万元
公司经营范围：铝锭，自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务；经营自产科研所需的原辅材料，机械设备，机器仪表，零配件及相关技术出口业务（国家限定经营获禁止出口的商品及批发除外）；开展进料加工和“三来一补“业务。
铝产品氧化铝碳素产品。
公司股东分别为：河南商丘商电铝业(集团)有限公司、河南省鑫科工程设计研究有限公司及王成生、管存拴、董广林、艾新奇、徐银昌、宋现昌、李军献、杨保书、王建彬9名自然人。
公司现有电解铝产能11万吨，装机容量110MW，电工圆铝杆产能3万吨，铝合金棒产能3万吨。
截止2007年9月30日，林丰铝电经审计的总资产69,479万元，总负债53,749万元，净资产15,730万元；2007年1-9月林丰铝电的主营业务收入141,114万元，净利润7,968万元。
四、《股权转让协议书》的主要内容
1、收购形式：林丰铝电的股东自愿将各自持有林丰铝电的全部股权整体转让给本公司，本公司整体受让林丰铝电股东的全部股权并支付完购买款后，林丰铝电成为本公司的全资子公司。
2、股权转让的价格：本公司收购林丰铝电全部股权的价格，以由具备证券从业资质的审计、评估机构出具的有效审计、评估报告的结论作为定价依据。其收购总价款为人民币26,600万元。
3、支付方式：分期付款。
4、生效时间：该协议须经签字、盖章，并经董事会或股东大会批准后生效。
五、交易标的审计情况
1、审计机构：北京兴华会计师事务所
2、资 格：具有从事证券业务资格
3、审计意见：标准无保留意见
4、审计基准日：2007年9月30日
5、审计结果：总资产69,479万元，总负债53,749万元，净资产15,730万元。
六、交易标的评估基本情况
1、评估机构：河南亚太资产评估有限公司
2、资 格：具有从事证券业务资格
3、评估基准日：2007年9月30日
4、评估方法：本次评估主要采取重置成本法
5、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
申报值 清查调整值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B
*100％
流动资产 35,828.15 35,828.15 36,344.53 516.38 1.44%
长期投资 530.56 530.56 531.61 1.05 0.20%
固定资产 32,603.22 32,605.60 39,344.62 6,739.01 20.67%
其中：建筑物 9,047.05 9,047.05 9,279.63 232.58 2.57%
设备 23,339.69 23,332.18 30,019.74 6,687.56 28.66%
在建工程 216.48 226.37 45.25 -181.12 -80.01%
无形资产 516.60 516.60 746.28 229.68 44.46%
其中：土地使用权 513.54 513.54 744.07 230.53 44.89%
其它资产
资产总计 69,478.53 69,480.91 76,967.04 7,486.13 10.77%
流动负债 50,647.83 50,647.83 50,647.83
长期负债 3,101.00 3,101.00 3,101.00
负债总计 53,748.83 53,748.83 53,748.83
净资产 15,729.70 15,732.08 23,218.21 7,486.13 47.59%
七、购置的其他安排
根据《河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司的股权转让协议书》，交易资产所涉及工程、技术、管理人员及其它雇员，在相关人员同意的情况下，公司将优先继续留用，并与留用人员重新建立新的劳动合同和劳动关系。
八、本次交易对本公司的影响
董事会认为：通过收购林丰铝电，可以借助林丰铝电已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，使本公司迅速壮大企业规模，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现持续快速发展，有利于加快实施“走出去”战略和发展开放型经济，本次收购对本公司或控股子公司持续经营能力、损益及资产状况将产生重大影响，符合公司的利益最大化，不会损害公司和其他中小股东的利益。
九、独立董事意见
1、本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次收购，有利于公司持续发展，壮大企业的装备规模，对提高公司市场竞争力产生积极的影响，符合公司生产发展规划的需要。
十、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司监事会决议；
河南中孚实业股份有限公司
二〇〇七年十一月四日
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