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新黄浦(600638)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:27 中国证券网
上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限责任公司5.91%的股权。
●该项交易构成关联交易，需经公司董事会审议批准，并提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审查核准生效。表决时关联董事、股东应按规定予以回避。
●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称"公司"）与中泰信托投资有限责任公司（以下简称"中泰信托"）的实际控制人同为中国华闻投资控股有限公司，因此本次交易构成关联交易，现将公司与中泰信托之间股权收购之关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述：
1、公司与中泰信托于2007年11月5日签署了《股权转让协议书》，即公司向中泰信托收购其持有的爱建证券有限责任公司（以下简称"爱建证券"）5.91%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购行为构成关联交易。
二、交易对方及关联方基本情况：
1、中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位，注册资本为51660万元，注册地址为上海市浦东大道1号中国船舶大厦1楼，法定代表人谷嘉旺。截止2006年末，中泰信托总资产额86307万元，净资产75287万元。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。
现有主要股东及出资情况为：
序号 名称 股权比例
1 上海新黄浦置业股份有限公司 29.97%
2 中国华闻投资控股有限公司 29.97%
3 广联（南宁）投资股份有限公司 20.00%
4 首都机场集团公司 9.99%
5 安徽发展投资股份有限公司 9.99%

2、中国华闻投资控股有限公司基本情况：
中国华闻投资控股有限公司是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，成立于1986年4月17日。公司经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。公司主要投资于媒体、基础设施和金融三大领域。公司注册资本39,800万元，公司法定代表人王伟旭，注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼。
三、交易标的基本情况：
本次交易标的为公司拟受让中泰信托持有的爱建证券5.91%的股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。
爱建证券于2002年8月20日，经中国证监会证监机构字[2002]247号文批复同意开业，核准爱建证券注册资本65000元。爱建证券领取《经营证券业务许可证》并于2002年9月5日在上海市工商局登记注册成立。中泰信托以经评估确认的证券类净资产对爱建证券出资6500万元，占爱建证券注册资本的10%。
2006年下半年，爱建证券完成重组，注册资本增加到110000万元，中泰信托所持出资额仍为6500万元，占重组后总股本的5.91%。
爱建证券注册地址为上海市复兴东路673号，法定代表人徐宜阳。
公司经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。
爱建证券现有股东情况为：上海汇银投资有限公司持有54.54%股权；上海经怡实业有限公司持有19.32%股权；上海爱建股份有限公司持有11.82%股权；上海方达投资发展有限公司持有8.41%股权；中泰信托投资有限责任公司持有5.91%股权。
经立信会计师事务所有限公司审计，爱建证券截至2006年12月31日，资产总额23.49亿元，负债总额16.15亿元；截至2007年6月30日，资产总额47.86亿元，负债总额37.89亿元，2007年上半年实现净利润2.63亿元。
四、交易价格及支付：
（一）定价政策：
根据《股权转让协议书》，参考证券公司未上市股权的市场价格，经双方友好协商，本次交易拟以爱建证券6500万元股权，按目前爱建证券净资产值作适当的溢价，即以13000万元作为交易价格。
（二）交易合同情况：
根据公司与中泰信托2007年11月5日签订的《股权转让协议书》，公司以现金方式受让中泰信托持有的爱建证券5.91%股权，交易价格为13000万元。
（三）支付方式：
公司以现金的方式分三期支付股权转让款。
1、自本协议签署之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付部分股权转让款人民币2000万元；
2、自本协议生效之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付部分股权转让款人民币8000万元；
3、自转让股权在工商登记管理部门完成变更手续之日起三个工作日内，公司向转让方指定的帐户支付余款人民币3000万元。
（四）协议生效时间：公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会审查核准后生效。
五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
公司在夯实房地产主业的基础上，积极拓展金融业务投资，形成房地产与金融双轮驱动的发展战略，金融资本与产业资本的渗透与融合是当今世界金融业发展的普遍趋势，金融证券投资有助于公司整合资源，增强实力，提高抗风险能力。
在前期投资参股中泰信托投资有限责任公司（间接持有大成证券基金管理有限公司股权）、华闻期货经纪有限公司之后，公司进一步投资爱建证券，使金融投资的规模和收益得到提升，使公司的金融投资格局更加丰富、更加完善。尤其是在当前我国金融市场较繁荣的大趋势下，公司涉足的各金融机构，可充分发挥各自优势实现业务联动，共享客户资源、市场资源，通过完整的一站式服务更好地提升客户价值，同时实现金融投资收益的最大化。
本次交易的定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。
六、独立董事意见：
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉事前认可情况：公司提交的关于《公司向中泰信托投资有限责任公司收购其持有的爱建证券有限公司5.91%的股权》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行审议。
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王伟旭、李中强、吴天然、单国铭对关联交易议案回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，该关联交易价格按审计净资产值确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、股权转让协议书
2、爱建证券营业执照
3、爱建证券财务报告（2006年度、2007年中期）
4、董事会决议及经董事签字的会议记录
5、经独立董事签字确认的独立董事意见
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○七年十一月五日

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