新浪财经

文山电力(600995)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:27 中国证券网
云南文山电力股份有限公司公司治理专项活动整改报告
（经2007年11月5日第四届六次董事会审议通过）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
1．开展治理专项活动的总体组织安排
云南文山电力股份有限公司（以下简称"公司" ）在认真学习领会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）后，于2007年4月24日成立了以公司董事长为组长，监事会主席和总经理为副组长的领导小组，下设办公室，全面启动了公司治理专项活动。制定了《云南文山电力股份有限公司加强上市公司治理专项活动方案》，明确了活动目标、活动内容和时间安排及自查内容。
2．公司治理活动开展情况
（1）4月25日-5月25日，公司各相关职能部门按照自查事项认真开展了自查，完成了自查阶段的工作。
（2）5月31日，公司四届三次董事会审议通过了自查报告和整改计划，并上报云南证监局预审。
（3）云南证监局对公司自查报告和整改计划预审后，于7月10日到公司召开了座谈会反馈意见。
（4）7月21日，公司自查报告及整改计划在上海证券交易所网站及《证券时报》披露，同时公布了电话、邮箱、网络平台开始接受公众评议。
（5）8月30日，公司在全景网投资者互动平台召开了公司治理网上交流会。
（6）7月21日至9月10日接受公众评议。
（7）9月28日-9月29日、10月12日-10月15日，云南证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查。
二、公司治理存在的问题
1．公司自查发现问题
（1）需进一步重视和加强公司发展战略研究。
（2）对公司治理法律法规的学习不够深入。
（3）公司治理方面的部分管理制度需要修编。
（4）公司各类合同的内部法律审查程序不明确，审核流程没有用专门管理制度规定下来。
（5）公司在对年度预算的执行情况定期分析方面未形成常态工作机制。
（6）公司对有效开发、配置人力资源研究不够，人员存在总量相对冗余但部分岗位、工种缺员等不尽合理的地方。
（7）内部控制检查监督和自我评估需加强。
（8）需高度关注并长期保持关联交易的公允性。
（9）董事会专业委员会的作用需进一步发挥。
（10）主动披露信息意识需进一步提高，对投资者意见建议的综合整理、分析和应用需加强。
2．社会公众评议发现问题
在评议阶段，公司公众评议邮箱未收到公众的评议邮件。接到公众评议电话1次，投资者咨询的主要是公司内控制度是否完备，公司高管勤勉尽责情况。未收到评议传真。公司网站所设评议平台共收到评议投票29张。
3．云南证监局现场检查发现问题
（1）公司财务总监兼任关联企业云南滇能（集团）控股公司的总会计师及财务部主任，其承担上市公司工作的时间、精力及独立性等受到影响。
（2）股东大会、董事会会议记录在形式上需进一步规范。
（3）董事会专业委员会的作用尚需加强。
4．上海证券交易所公司治理评价意见
根据上海证券交易所公司治理评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、整改措施
（1）需进一步重视和加强公司发展战略研究。
整改情况：公司已由董事会战略委员会负责，并适当借助外部专家、专业机构的研究能力，在公司《"十一五"发展计划》的基础上，结合外部环境的变化，开展公司发展战略研究。
（2）对公司治理法律法规的学习不够深入。
整改情况：公司认真清理了工作相关的主要证券市场法律法规和市场规则，于2007年5月汇编了《专项治理法律法规宣传册》，发董事、监事、高级管理人员和相关人员认真学习，持续提高规范运作意识。于2007年8月2日邀请公司治理方面的专家开展公司治理专题培训。在今后的工作中，董事会办公室将及时收集整理新颁布的公司治理法律法规，及时传递给相关人员学习。
（3）公司治理方面的部分管理制度需要修编。
整改情况：公司已对照新颁布的法律、法规、市场规则和《公司章程》，修编了《信息披露事务管理制度》，新制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动管理办法》，已经董事会审议后实施。
对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》进行了修编，因公司尚未召开股东大会，上述三项管理制度待提交董事会、股东大会审议。该项工作在2007年度股东大会前完成。
（4）公司各类合同的内部法律审查程序不明确，审核流程没有用专门管理制度规定下来。
整改情况：公司已结合当前正在开展的人力资源体系建设项目，明确公司内部法律审查职责部门和岗位人员及公司合同内部审查程序，目前已经完成内部法律审查岗位职位描述和胜任能力模型设计等工作。
该项整改工作尚未最终完成，结合公司人力资源体系建设项目在2007年内完成。
（5）公司在对年度预算的执行情况定期分析方面未形成常态工作机制。
整改情况：公司已在原来定期召开年度生产经营会、半年度生产经营会的基础上，增加一季度、三季度经济活动分析会，以加强和完善对年度预算执行情况的定期分析。
（6）公司对有效开发、配置人力资源研究不够，人员存在总量相对冗余但部分岗位、工种缺员等不尽合理的地方。
整改情况：公司已聘请人力资源管理专业顾问公司加强对公司人力资源管理的研究和改进，全面实施人力资源体系建设项目，目前已按照项目进度计划开展了职位描述和胜任能力模型设计等工作。
公司人力资源体系建设项目尚未最终完成，计划在2007年内完成。
（7）内部控制检查监督和自我评估需加强。
整改情况：公司已经明确内部审计部门为内部控制的检查监督部门。对《上市公司内部控制指引》开展了专题培训。在今后的工作中，监督检查部门将在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。
（8）需高度关注并长期保持关联交易的公允性。
整改情况：文山州拥有的小水电基本为无调节能力的径流式电站，公司经营活动客观需要与大电网的电能交换，汛期公司丰盈电能向控股股东销售，枯期公司向控股股东购买电能。公司将长期严格执行国家电价政策，严格执行关联交易的决策程序，发挥独立董事对重大关联交易的独立审核作用，确保交易公平、公正、公开。
（9）董事会专业委员会的作用需进一步发挥。
整改情况：公司已经建立了规范的董事会专门委员会工作记录，在今后的工作中，根据各专业委员会的职责，加强对公司相关专业课题的研究，以提高董事会的科学决策能力。
（10）主动披露信息意识需进一步提高，对投资者意见建议的综合整理、分析和应用需加强。
整改情况：公司设立了投资者关系专责岗位，持续关注媒体报道，对投资者的意见建议和媒体报道及时向公司领导汇报。公司已在全景网上开设了"投资者关系互动平台"，不断拓展与投资者交流的渠道。
（11）公司财务总监兼任关联企业云南滇能（集团）控股公司的总会计师及财务部主任，其承担上市公司工作的时间、精力及独立性等受到影响。
整改情况：该项整改工作尚未完成。为确保公司财务总监履行本岗位职责的时间和精力，公司力争在2008年3月份前解决此问题。
（12）股东大会、董事会会议记录在形式上需进一步规范。
整改情况：公司在今后的工作中，严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定记载股东大会、董事会会议内容。
（13）董事会专业委员会的作用尚需加强。
整改情况：在今后的工作中，结合公司工作的热点、难点问题，拟订专业研究课题，提交董事会专业委员会研究，充分发挥董事会专业委员会在公司长期发展战略规划、重大投资融资方案研究、内部控制审查等方面的作用。
通过努力，公司已完成上述第（2）、（5）、（7）、（9）、（10）、（12）项整改，第（3）、（4）、（6）、（11）项尚在继续整改中，第（1）、（8）项属公司在今后的工作中应始终关注并长期努力做好的工作。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
通过公司治理专项活动的开展，公司董事、监事、高级管理人员及有关人员规范运作意识进一步提高，公司独立性进一步增强，日常运作的规范程度和透明度进一步提高。公司治理是一项需要不懈努力和持续改进的工作，通过治理专项活动的开展，我们也看到了存在的不足和差距，公司将在今后的工作中巩固专项治理活动成果，继续健全规范运作长效机制，持续提高公司治理水平。
云南文山电力股份有限公司
二00七年十一月六日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|她让我30天说英语　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·别人结婚，你赚钱(图)·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有