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中国嘉陵(600877)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:26 中国证券网
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的要求，为切实做好公司治理自查和整改工作，公司成立了以董事长作为第一责任人的治理专项活动工作组，全面深入地进行了自查，并制定了切实可行的整改措施。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作：
1、2007年4月29日，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员召开专题会议，认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，制定了《关于开展上市公司治理专项活动的实施方案》，成立了公司治理专项工作领导机构，董事长为第一责任人。
2、2007年5月至7月，公司董事会、监事会和经营管理层及各职能部门结合公司治理实际情况，严格按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求进行了全面自查，并形成了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司治理情况的自查报告和整改计划》。
3、2007年7月29日，公司在广泛征求公司董事、监事、高级管理人员及中国证监会重庆监管局的意见后，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司治理情况的自查报告和整改计划》。
4、2007年7月31日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，接受社会公众评议。
5、2007年8月至10月，公司根据整改计划进行了认真整改。
6、2007年9月8日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于督促中国嘉陵工业股份有限公司（集团）落实公司治理整改计划的监管意见函》（渝证监市函[2007]68号）。
7、2007年9月9日，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员转达了中国证监会重庆监管局渝证监市函[2007]68 号文件，并按照文件要求，继续认真深入地开展公司治理专项活动。
二、公司治理自查存在问题及整改情况
1、公司内部控制体系需进一步完善
存在的问题：2006年，公司对部分应收帐款予以核销，并作为重大会计差错更正进行追溯调整。上述重大会计差错的发生是由于公司内部资料传递出现失误，应收帐款管理人员与财务人员沟通不足，导致相关会计年度财务人员在证据的获取上出现重大遗漏。
整改情况：目前，公司正严格按照《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制体系进一步修订和完善，重点包括资产管理、对外投资、资金划拨、关联交易、财务管理及会计核算等方面。内控制度建设完善以后，公司还将聘请专业机构（会计师事务所）对公司的内控制度进行专项审核并提出改进建议，专业机构审核工作计划在2007年11月30日前完成。
2、进一步加强投资者关系管理工作
存在的问题：随着我国资本市场全流通时代的到来，国家通过立法等各种手段，进一步加强了对投资者权益的保护，公司亦需进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：公司将结合自身实际情况，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应资本市场不断发展下的投资者关系管理工作。
3、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥
存在的问题：公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会在公司生产经营中发挥了一定的作用。随着公司的持续发展，董事会各专门委员会应更好地发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的科学的决策依据，提高董事会的决策效率。
整改情况：在公司的生产经营管理过程中，加大董事会各专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能优势，为公司的发展提供更多的科学决策依据。
公司将在董事会召开前，将投资、薪酬与激励、发展战略、财务报告等相关议案经各专门委员会评议后提交董事会审议，提高董事会的工作效率。
4、对境外子公司的管理有待加强
存在的问题：公司对境外子公司的财务管理较为薄弱，境外子公司对公司的经营性资金占用较大。
整改情况：
①、公司已制定完成了《境外投资企业财务管理办法》，办法从财务管理机构、会计核算体系和会计内控制度、预算管理、重大财务事项报告审批制度、财务信息报送制度、财务主管委派制度、审计监督管理等方面进行了明确，以切实实现境外子公司经营行为受控，经济运行质量和效益有效增长，实现可持续发展。
②、公司已开始实施嘉陵摩托车美洲有限公司（以下简称"嘉美公司"）的资产清查工作。本次资产清查由公司聘请的境外会计师事务所负责，公司委派专人配合指导嘉美公司资产清查工作。目前嘉美公司正按会计师要求进行前期相关资料准备工作，公司派往嘉美公司的工作人员签证正在办理过程中。嘉美公司资产清查工作计划在公司2007年年报审计前完成。
③、对于境外子公司经营性资金占用问题，公司正积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。
5、委托经营单位的管理
存在的问题：公司委托经营企业经营效益下滑，公司未能按照协议约定足额收取委托经营收益。
整改情况：
①、目前，公司已制定了《委托经营管理子公司管理办法》，进一步明确和规范了公司对所属委托经营管理子公司的管理程序及职责，提高经济效益，控制委托经营风险，确保国有资产保值增值。
②、建立了委托经营企业经营风险评估和防范机制。由公司企业发展部、财务部和审计部定期组织对委托经营单位的协议执行情况和财务情况进行风险评估，每半年将提交一份评估报告给董事会战略委员会进行综合评估。对评估风险高的企业公司启动风险防范机制，以及时控制风险和防范风险的扩大。公司已经完成委托经营单位2007年1-6月份的评估报告。
③、建立委托经营企业经营结果审计制度。每会计年度末，公司审计部门将对委托经营企业进行年度审计，对委托经营企业的经济结果进行判定确认，对经营出现亏损的企业必须按照相关协议约定及时进行弥补。
6、净资产为负数的子公司的管理
存在的问题：公司控股子公司汇豪（香港）发展有限公司（以下简称"汇豪公司"）、成都奥晶科技有限责任公司（以下简称"奥晶公司"）、海南嘉泰摩托车有限公司（以下简称"嘉泰公司"）的经营状况不佳，公司对其的长期投资均已减记至零。
整改情况：
①汇豪公司：随着香港与内地进一步合作，香港将进一步发挥"背靠内地，面向世界"的优势，汇豪公司将利用这一契机，改变自身发展定位，发挥公司在香港的窗口作用，从传统的进出口贸易转为贸易代理、贸易中介服务，积极拓展新业务，扩大经营范围，改善经营状况；此外，汇豪公司将根据市场状况积极盘活存量资产，减轻历史包袱，轻装上阵。
②奥晶公司：2007年，奥晶公司结合非球面光学系统的应用前景，已经开发出具有广阔市场前景的LCOS光学镜头等产品，现在部分新品项目已经完成样机的定型并开始小批量供货。LCOS光学镜头等产品的开发成功和投产将实现奥晶公司产品结构的升级换代。2008年，随着LCOS光学镜头等新产品的产量和规模加大，新产品在奥晶公司收入结构和经济贡献结构中的比重和作用也将加大，从而在很大程度上改善奥晶公司的经营局面。
③嘉泰公司：公司拟对嘉泰公司进行清算处置。目前主要是与当地政府、税务、债权人、职工等相关利益主体进行沟通和协调。公司力争在2008年3月30日前完成本项工作。
7、公司董事、监事、高管人员持股行为需要进一步规范
存在的问题：公司个别监事出现违规买卖公司股票的情况。
整改情况：公司于2007年8月19日对董事、监事、高级管理人员进行了相关持股规定的专题培训；并及时将新任董事、监事、高级管理人员的情况上报上海证券交易所，对其进行实时监管。
8、独立性需进一步加强
存在的问题：由于历史原因，公司一直无偿使用关联方嘉陵工业有限公司的部分土地。
整改情况：公司已在重庆市沙坪坝区井口工业园购地约854亩，用于公司新厂区建设及整体搬迁技术改造。目前，井口工业园仍在进行公司新厂区地块范围内的拆迁、安置、补偿的前期准备工作。公司将根据搬迁进展情况，及时、准确、完整的履行信息披露义务。
9、进一步规范三会运作
存在的问题：公司在股东大会程序合规性、关联交易表决、董事会记录等方面存在不规范。
整改情况：公司已根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等进行了全面修订，确保公司制度、规则的内容符合最新的监管要求，并严格按照上述法律、法规、制度进行三会规范运作。
10、建立长效机制，规范关联交易， 杜绝资金占用
存在的问题：由于历史遗留原因，公司曾出现关联方占用公司资金的情况。
整改情况：目前，公司不断完善法人治理结构，已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制：公司在《章程》中规定了关联交易的审批权限、关联董事、回避制度及关联股东回避表决机制；关联交易定价原则以中介机构审计评估的价值为依据，双方协议作价；公司建立了独立董事审查机制，公司关联交易在取得独立董事的事前认可后，方可提交董事会审议，同时，独立董事还需发表独立意见；董事会审计委员会对公司的关联交易事项每半年进行评估。在公司信息披露制度中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度、及时性。
公司严格按照相关法律法规的要求，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来。公司制定了《货币资金内部管理规定》，加强了公司货币资金的内部控制和管理，严格货币资金的授权批准制度，规范与关联方的资金往来，保证货币资金的安全。公司《章程》明确规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，需对公司关联方资金占用情况进行专项说明。
通过上述措施，公司有效地防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。
由于嘉陵工业有限公司已实施分离破产，关联方发生变更，公司现与控股股东全资子公司重庆嘉陵特种装备有限公司另行签订了《综合服务协议》。
《综合服务协议》进一步规范了双方的关联交易及结算程序，保证了财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。
三、社会公众投资者评议发现问题的整改情况
自公司于2007年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司治理情况的自查报告和整改计划》以来，公司未收到社会公众投资者对公司治理状况的相关评议信息。
四、对重庆证监局日常监管中提出问题的整改
重庆证监局审阅了公司《关于治理情况的自查报告和整改计划》后，于2007年9月8日向公司出具了《关于督促中国嘉陵工业股份有限公司（集团）落实公司治理整改计划的监管意见函》（渝证监市函[2007]68号），就公司内控制度、关联交易、境外子公司的资产清查、奥晶公司及委托经营单位的管理和风险控制、公司整体搬迁等方面提出了监管意见。公司针对重庆证监局提出的监管意见，制定了相应的整改措施，落实具体责任人，认真进行了整改：
1、切实完善内部控制制度并严格执行
整改情况：目前，公司正严格按照《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制体系进一步修订和完善，还将聘请专业机构（会计师事务所）对公司的内控制度进行专项审核并提出改进建议，专业机构审核工作计划在 2007年11月30日前完成。
2、进一步规范关联交易，杜绝关联方非经营性资金占用
整改情况：公司已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，能够有效地防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。
3、尽快完成境外子公司的资产清查
整改情况：
①、公司制定了资产清查的工作计划，制定和完善了《境外投资企业财务管理办法》。
②、资产清查由公司聘请的境外会计师事务所负责，目前嘉美公司正按会计师要求进行前期相关资料准备工作，嘉美公司资产清查工作计划在公司2007年年报审计前完成。
③、公司派往嘉美公司的工作人员签证正在办理过程中。
4、加强对成都奥晶科技有限责任公司的管理，有效控制风险
公司已经完成奥晶公司新项目的可行性分析及市场调研工作，并向重庆证监局提交了相关报告。2008年，全力推动奥晶公司LCOS光学镜头等新产品批量生产工作，力争最大程度改善奥晶公司的经营局面。
5、加强对委托经营单位的管理和风险控制
整改情况：
①、公司已制定了《委托经营管理子公司管理办法》。
②、建立了委托经营企业经营风险评估和防范机制以及经营审计制度。目前，公司已经完成委托经营单位2007年1-6月份的评估报告。
五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所出具的评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。
综上所述，公司将认真贯彻治理专项活动精神，逐项落实整改措施，加强公司治理的规范化、制度化建设；同时，公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二OO七年十一月五日

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