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证券代码:900946 证券简称:SST轻骑(600698)B

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:02 中国证券网
证券代码：600698 证券简称：SST轻骑
证券代码：900946 证券简称：SST轻骑B
编号：临2007—039
济南轻骑摩托车股份有限公司
五届十二次董事会决议
暨召开2007年第三次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会五届十二次会议于 2007
年10月23日发出通知，2007年1 1月5日上午 9:00在公司本部1
号会议室和其他董事日常办公所在地分别召开。应到董事9名，实
到9名。会议由董事长魏占志先生主持。
会议审议并以全票赞同通过以下议案，董事以现场签字和传真
签字方式签署决议：
一、同意选举冯长军先生为济南轻骑摩托车股份有限公司第五
届董事会董事候选人，同时免去陈月华女士济南轻骑摩托车股份有
限公司第五届董事会董事职务。
陈月华女士已到龄退休，公司董事会对陈月华董事在任期内的
工作给予充分肯定，对其为公司所做的贡献表示感谢。
二、同意聘任冯长军先生为本公司副总经理，同时免去陈月华
女士本公司副总经理职务。
陈月华女士已到龄退休，公司经理层对陈月华副总经理在任期
内的工作给予充分肯定，对其为公司所做的贡献表示感谢。
公司独立董事刘波先生、赵晓梅女士、徐燕飞先生对董事会聘
任上述高级管理人员的程序、个人任职资格、工作能力无不同意见。
三、同意修改公司《股东大会议事规则》的议案；
四、同意修改公司《总经理工作细则》的议案；
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五、同意修改公司《募集资金管理及使用制度》的议案；
六、同意修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案；
七、同意修改公司《董事会提名委员会实施细则》的议案；
八、同意修改公司《薪酬与考核委员会实施细则》的议案；。
上述第一、三、五项议案将提交公司2007年第三次临时股东大
会审议通过。
九、关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
董事会决定于2007年11月26日（周一）召开公司2007年第
三次临时股东大会。
1、会议时间：2007年11月26日上午10：00
2、会议地点：公司1号会议室
3、会议召开方式：现场召开和审议，书面记名投票表决
4、会议议案：
审议改选公司部分董事会成员的议案；
审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
审议修改公司《募集资金管理及使用制度》的议案。
议案具体内容将于召开股东大会之前5天上传上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn） 。
5、会议召集人：本公司第五届董事会
6、会议主持人：董事长魏占志先生
7、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）本公司第五届董事会董事候选人；
（3）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至 2007
年11月20日（星期二）收市，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、11月23
日（星期五）登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的
最后交易日为11月20日)。
（4）本公司聘请的见证股东大会的律师。
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（5）其他相关人员。
8、会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出
席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办
理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下
表），委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方
式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（2）登记地点：济南市历下区和平路34号本公司证券部；
（3）登记时间：2007年11月23日9：00--17：00
9、其它事项
（1）会期半天，食宿及交通费自理；
（2）联系地址：济南市历下区和平路34号
联 系 人：张晓舸 女士；
联系电话：（0531）86599890、86599895
传 真：（0531）86599889
邮 编：250014
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2007年11月6日
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授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表本人（本单位）出席济南轻骑摩托车股份有限
公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意见表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2007年11月 日
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
附：济南轻骑摩托车股份有限公司董事候选人简历
冯长军先生，1978年5月出生，大学学历，毕业于中央财
经大学会计系会计学注册会计师专门化专业，会计师、中国注
册会计师协会非执业会员，1997年9月—2001年7月就读于中
央财经大学；2001年7月—2005年7月在中国兵器装备集团公
司财务与审计部总会计处、预算处工作；2005年7月—2007年
1月任中国兵器装备集团公司财务与审计部预算处副处长（主持
工作）、财务部预算处副处长（主持工作）；2007年1月—2007
年5月任济南轻骑摩托车股份有限公司财务副总监；2007年5
月—2007年9月任济南轻骑摩托车股份有限公司财务副总监兼
审计部部长，2007年9月至今任济南轻骑摩托车股份有限公司
财务副总监。
附：济南轻骑摩托车股份有限公司副总经理简历
冯长军先生简历同上。
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济南轻骑摩托车股份有限公司
股东大会议事规则
（拟提交公司2007年第三次临时股东大会审议通过）
二00七年十一月
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目 录
第一章 总则
第二章 股东大会的性质与职权
第三章 股东大会召开的条件
第四章 股东大会的通知
第五章 股东大会的议事内容及提案
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第七章 会议签到
第八章 股东大会的议事程序
第九章 股东大会决议
第十章 股东大会纪律
第十一章 股东大会记录
第十二章 休会与散会
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第十四章 股东大会网络投票系统
第十五章 授权
第十六章 附则
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第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合
法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《济南轻骑摩托车股
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规
范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实
履行职责，依照《公司法》和《公司章程》等规定，认真按时组织好股东大
会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第二章 股东大会的性质与职权
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散和清算等事
项做出决议；
（十一）修改、修订公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会议师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他
事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第三章 股东大会召开的条件
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东证监
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，监事会或
者股东可以按照《公司章程》规定的程序自行召集临时股东大会。
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十的股东（以下称“提议股
东”）或监事会或超过半数的独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应
以书面形式向董事会提出会议议题及内容完整的提案。书面提案应当报中国
证监会山东证监局和上海证券交易所备案。提议股东或监事会或独立董事应
当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
董事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为董事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或主要办公场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的通知
第八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前公
告通知登记公司股东；临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前公
告通知登记公司股东；对于审议本规则第九十二条所列事项的股东大会，在
会议召开三十日以前公告会议通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东
大会通知。
第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议期限和召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会
决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更
股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通
知，并说明原因和公布延期后的召开时间，但不得因此而变更股权登记日。
第十三条 董事会在收到监事会或半数独立董事的书面提议后应当在
十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》
的规定。
第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到
前述书面提议后十五日内以书面形式反馈给提议股东，并报告中国证监会山
东证监局和上海证券交易所。
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第十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，
董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会
召开的时间进行变更或推迟。
第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，
并报告中国证监会山东证监局和上海证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或
者自行发出召开临时股东大会的通知；
第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，并报告中国证监会山东证监局和上海证券交易所。发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定；
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向
董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第十八条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第三条所列的内容
均属股东大会的议事范围。
第十九条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应分别由董事会
在股东大会召开前二十日、十五日召开的董事会会议上确定，并以公告形式
通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定的应当
提交股东大会审议和批准的议案及股东依法提出的提案。
第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数
3%以上或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是
属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股东大会发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会成员和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交
董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会
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提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，
也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原
则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大
会决定的程序进行讨论。
第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按
照本规则第二十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的，可以按照公司章程的规定要求召集临时股东大会。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行
资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会
的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积
转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今
后发展的影响。
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第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解
聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东
大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他
会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明
公司有无不当。
第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提出董
事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的董事人数。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 5%以上的股东，有权提出非职工代表监事候选人。每一提案中候选
人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第三十一条 独立董事候选人提名程序如下：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内
容。
在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。由中国证
监会、上海证券交易所分别对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中
国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会也选举董
事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
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第三十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或
股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会
议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所
审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议
股东按上述要求提供文件资料。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的
在册股东为有权参加股东大会的股东。
第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第三十五条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进
行登记：
1、由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明书、持股凭证；
2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本
人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
3、个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证、持股凭证；
4、由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人身份证、持
股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证；
5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委
托人）出席股东大会的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或
签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席股东大会的书面授权委
托书、第三人的身份证；
6、出席股东大会人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本
人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股
东可用信函或传真方式登记，信函或传真包含上述内容的文件资料。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位
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印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十七条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其出席股东大会资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改以及
不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席股东大会人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席股东大会的，委托书签字样本明显不一致
的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席股东大会时提交的委托
书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表出席股东大会的人员提交的相关凭证违反法律、法
规和《公司章程》及本规则有关规定的。
第三十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，
致使其或其代理人出席股东大会资格被认定无效的，由委托人或其代理人承
担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第八章 股东大会的议事程序
第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长
因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会
议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（或股东代理人）主持。
第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用和合
理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事
应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，
由其他董事主持；
10
（二）董事会应当聘请律师，出席股东大会，并按有关规定出具法律意
见；
（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能
指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日内通知提议股东，提议股东
在报山东证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照
公司章程有关规定出具法律意见，律师费用由公司承担；提议股东也可以聘
请公证人员参加会议，费用由公司承担。董事会秘书应切实履行职责，其余
召开程序应当符合公司章程和本规则相关条款的规定。
第四十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一
时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十六条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到
会的各位股东及股东代理人的情况以及代表的有表决权股份的情况。
第四十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决
的方式。股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来
股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告
并公告。
在年度股东大会上，独立董事应当提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交
独立报告。
第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解
释和说明。
第五十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或
指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
11
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有
关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大
会申明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东
大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联
股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。
如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关
联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代
理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十四条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规
则第二十条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。
第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。每个
股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十七条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进
行表决并形成决议。
第五十八条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名
股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议
有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
第五十九条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持
人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份
12
不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决
票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议
中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此
而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第九章 股东大会决议
第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普
通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上表决通过；股东大会做
出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股
份的三分之二以上表决通过。
第六十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司直接或间接对外担保；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十五条 股东大会在选举董事会（含独立董事）、监事会（指非由
职工代表担任的监事）成员时，实行累积投票制，即每一股东享有的表决权
票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事、监事人数，股东
有权将其持有的表决权票数全部投向一人或数人。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东
大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
13
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十八条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，主持人应即时点票。
第七十一条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具
意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符
合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公
证。
第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当
保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力或其他异常导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事
会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会。
第十章 股东大会纪律
第七十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理
人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董
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事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，
已入场的应当要求其退场。
第七十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十五条 审议议案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，
可发言。
第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十一章 股东大会记录
第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，并分
列出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果及内资股股东和境内上市外资股股东
对每一表决事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）关联股东在审议关联交易事项时的回避情况；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公
司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为二十五年。如果
股东大会表决事项影响超过二十五年，则相关的记录应继续保留，直至该事
项的影响消失。
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第十二章 休会与散会
第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议
后，主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行
政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人
数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及
每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提
案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
（或转增）事项。
第八十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董
事会向下次股东大会报告：涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大
会决议情况的汇报。
第八十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长和董事会
秘书负责，董事长、董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十四章 股东大会网络投票系统
第九十条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，积极向股东提供安
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。如按有关
规定需要同时征求社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公
司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。
第九十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股
东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选现场投票、网络投票或
符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第九十二条 本条所列事项除依据《公司章程》规定需由与会股东以普
通决议或特别决议通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
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质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面
净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
第九十三条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统
的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的
事项。
第九十四条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第九十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临
时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案
或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第九十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自
己的投票结果。
第九十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票
方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通
过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第九十八条 股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并
统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方
可予以公布。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、
所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决
的前十天社会公众股股东的持股和表决情况。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及
其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第九十九条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股
东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第一百条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大
会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第十五章 股东大会授权
17
第一百零一条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的
及时高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
第一百零二条 股东大会对董事会的授权遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、
高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反《公司章程》相关规定的前提
下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第一百零三条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）以不高于公司上年度经审计总资产数额的10%为限，决定公司的
对外投资、出售或收购资产、核销资产事项；
（三）以不高于公司上年度经审计总资产数额的10%为限，决定公司技
术改造或新增固定资产投资计划；
（四）以单笔额度不高于公司上年度经审计总资产数额的10%、累计不
高于50%为限，决定公司对外担保、资产抵押和银行借贷事项；
（五）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（六）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修
改方案等；
（七）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（八）股东大会决议授权的其它具体事项。
第十六章 附则
第一百零四条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第一百零五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。
第一百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第一百零七条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事
会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第一百零八条 本规则的解释权属于董事会。
18
济南轻骑摩托车股份有限公司
募集资金管理及使用制度
第一章 总则
第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开
发行股票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）
方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公告
的募集资金使用用途。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，处理好投入时机、投资数量、投
资进度及项目效益间的关系。
第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予
相关责任人处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金的专户存储制度。
第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并按照招股说明书承诺
的募集资金使用计划及进度使用。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金
额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十一条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出
使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时
间等。
1
第十二条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使
用计划或公司预算范围内，财务部门执行下列程序：使用部门使用募集资
金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批。
第十三条 募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约
定。因特殊原因，超出计划投入时，按照《上市规则》和《公司章程》等
规定的程序办理。
第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集
资金可以暂时用于补充流动资金或者在法律、法规及证券监管部门规范性
文件许可的范围内，用于不超过一年的短期投资。
募集资金用于暂时补充流动资金时，须经董事会批准，超过本次募集
金额10%以上的闲置资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提
供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权
的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事
会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后
备资金。
第十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办
理。
第四章 募集资金项目实施管理
第十八条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资
项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项
目，由公司证券投资部门同财务部门负责执行。
第十九条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，
质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运
用的活动应当建立有关会计记录和台帐。
第二十一条 项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财
务部门、证券投资部门等联合验收。验收后，项目管理部门或项目实施单
位应及时编制项目评估报告，证券投资部门牵头组织决算和效益评价，并
将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第二十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形
2
等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上，有关
部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会作出决议并公告。
第二十三条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，
建立台帐、报表制度，按半年度、年度向证券投资部门及财务部门提交项
目投资效果评估报告。
第五章 募集资金使用情况的报告和披露
第二十四条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使
用情况。
第二十五条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资
金情况，并抄报公司监事会。
第二十六条 董事会应当在定期报告（年度报告、中期报告和季度报
告）中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
第二十七条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务
部门、证券投资部门共同编制。
第二十八条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露
义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。
第二十九条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公
告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等
情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》
的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司章程》
的有关规定予以披露；
5、上海证券交易所要求的其他内容。
第六章 募集资金投资项目的变更
第三十条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募
集说明书规定的方案实施；若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单
位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总
经理书面向董事会提议。
第三十一条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政
策，符合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，
3
应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第三十二条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出
的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项
评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。
第三十三条 董事会做出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在
未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
第三十四条 募集资金项目投资节余资金的运用，由证券投资部门提
出方案，经总经理办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会
审议批准。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十五条 募集资金使用情况由公司证券投资部门进行日常监督、
审计。
公司证券投资部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查
核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
募集资金使用情况进行专项审计。
第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第八章 附 则
第三十八条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十九条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。
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