S*ST华侨(600759)
http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 22:02 中国证券网
|
证券代码：600759 证券简称：S*ST 华侨 编号：临2007-064号
海南华侨投资股份有限公司
重大资产重组实施结果报告及股份变动公告
特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年5月30日，海南华侨投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了涵括重大资产出
售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的公司重大资产重组方案。
2007年9月19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157号
《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产
收购暨定向发行新股的通知》核准了本次重大资产重组方案，以证监公司字
（2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限
公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，现将
公司本次重大资产重组实施结果、股份变动情况等有关事宜公告如下：
一、本次重大资产重组实施结果
1、重大资产出售暨重大债务重组
根据公司与福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）签订的《海
南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》，公司按评估值
向北方发展出售截止至2006年12月31日的全部资产；将北方发展应付的资产
购买价款与其持有的对公司的债权冲抵，北方发展豁免冲抵后对公司的债权余额
及债权利息；北方发展承接或代偿公司截止至2006年12月31日除上述债权外
的其他全部负债，并放弃因承接或代偿公司的负债而形成的对公司的债权；2006
年12月31日至实际交割日期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由北方发
展享有或承担。
日前，公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。
2、重大资产购买暨新增股份发行
根据公司与广西正和签订的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协
议》，公司向广西正和非公开发行7.3亿股股票，向广西正和购买其拥有合法权
属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积为
140,166.17 平方米的商业房产。每股股票发行价格为公司相关董事会决议公告
日前二十个交易日股票均价1.92元；商业房产中已出租部分的购买价格以评估
值计，未出租部分的购买价格以评估值的80%计。对于上述商业房产的购买价款
与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意公司免于支付。
截止2007年10月31日，公司向广西正和购买的上述商业房产已过户至公
司。同时，公司还与广西正和就上述购入资产的收益和费用的分割及支付等事宜
做出了安排。另外，根据广西正和于2007年4月20日出具的《承诺函》，公司
与广西正和于2007年10月31日签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公
司购买资产外的谷埠街国际商城的其他全部商业房产委托给公司经营管理。
2007年10月31日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份
购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》。
2007年11月5日，公司向广西正和发行7.3亿股股权已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。
综上，除尚未办理工商变更登记手续外，公司重大资产购买暨新增股份发行
事宜已实施完毕。
3、股份转让
根据北方发展与广西正和签订的《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，
北方发展应将其持有的公司1,615.2万股股票转让给广西正和。
日前，北方发展已将其持有的公司1,615.2万股股份过户至广西正和。
二、验资报告
2007年10月31日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份
购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》，验资报
告显示，截至2007年10月31日止，公司本次发行人民币普通股（A股）73,000
万股，每股面值人民币1 元，发行价格为每股人民币1.92元，折合人民币
1,401,600,000 元，实际收到广西正和缴纳的新增注册资本人民币
1,402,413,215.03 元，由广西正和以其持有的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅
二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积140,166.17 平方米的商业房产作价
1,402,413,215.03元出资，并已于2007年10月31日将房屋所有权证和土地使
用权证过户至公司；其中：增加实收资本（股本）人民币730,000,000元，增加
资本公积人民币672,413,215.03元。本次增资后，公司累计注册资本、实收资
本（股本）均为人民币938,551,974元。
三、独立财务顾问及法律顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见
1、本次重大资产重组独立财务顾问——东吴证券有限责任公司于 2007年
11月2日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份
购买资产实施情况之独立财务顾问意见》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项已获得必要的授权与批
准，重大资产出售暨重大债务重组协议已经实施完毕；在新增股份证券登记手续、
工商变更登记手续办理完成之后，重大资产购买协议将实施完毕。本次重大资产
重组实施过程操作规范，重组有利于提高琼华侨资产质量，改善其财务状况。
2、本次重大资产重组法律顾问——福建君立律师事务所于2007年11月2
日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意
见书》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、
《证券法》、《合同法》、《收购办法》、《管理办法》和《通知》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；本次股份转让事项、本次资产出售暨债务重组事项已实施
完毕；海南华侨投资股份有限公司已合法地取得了本次资产购买事项购入资产的
所有权，待依法办理相关证券登记和工商变更登记手续后，本次资产购买暨新增
股份事项将实施完毕。
四、股份变动情况
公司向广西正和非公开发行 73000 万股股票购买其拥有合法权属的位于广
西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17
平方米的商业房产。本次发行前后，公司股权结构如下：
发行前 发行后
股份类别 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84% 869,392,000 92.63%
1、发起人股 92,490,400 44.35% 92,490,400 9.85%
2、募集法人股 40,565,600 19.45% 770,565,600 82.10%
3、内部职工股 6,336,000 3.04% 6,336,000 0.68%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16% 69,159,974 7.37%
合计 208,551,974 100.00% 938,551,974 100.00%
五、新增股份流通限制承诺
广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴
于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司
1615.2 万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公
司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本
公司特此承诺：本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个
月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”
六、备查文件
1、海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书
2、海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议
3、《股份转让协议》和《股份转让补充协议》
4、中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)157 号《关于核准海南华侨
投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股
的通知》
5、中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)158 号《关于同意广西正和
实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》
6、海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书
7、海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施情况说明
8、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验
资报告》
9、东吴证券有限责任公司《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售
暨以新增股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见》
10、福建君立律师事务所《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事
项实施情况的法律意见书》
11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明登记
投资者可在下列地点查阅备查文件：
海南华侨投资股份有限公司董事会秘书处
地 址：海南省海口市海秀路53号东楼
电 话：0898-66787367
联 系 人：黄勇 舒能
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司
董事会
2007年11月5日
东吴证券有限责任公司
关于
海南华侨投资股份有限公司
重大资产出售暨以新增股份购买资产
实施情况
之
独立财务顾问意见
报告签署日期:二00 七年十一月二日
目 录
释 义.......................................................................................................................................2
声 明.......................................................................................................................................4
正 文.......................................................................................................................................5
一、本次交易获得的授权与批准情况......................................................5
二、本次交易的实施情况................................................................................6
（一）本次股份转让事项实施情况..............................................................6
（二）本次资产出售暨债务重组事项实施情况........................................6
（三）本次新增股份暨购买资产事项..........................................................9
三、后续事项提示..............................................................................................11
四、结论意见.........................................................................................................12
1
释 义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
琼华侨/上市公司 指 海南华侨投资股份有限公司
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
北方发展 指 福建北方发展股份有限公司
金山制药 指 福建金山生物制药股份有限公司
海国租 指 海南国际租赁有限公司
云南正林 指 云南正林房地产开发有限公司
本次股份转让事项 指 广西正和受让北方发展持有的琼华侨
1,615.2万股股份之相关事宜
本次资产出售暨债务重组事项 指 琼华侨向北方发展出售全部资产以及
北方发展承接琼华侨全部负债之相关
事宜
本次新增股份事项 指 琼华侨以广西正和为特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）之相关事宜
本次资产购买事项 指 琼华侨以新增股份为对价向广西正和
购买“谷埠街国际商城”的部分商业
房产之相关事宜
本次新增股份暨购买资产事项 指 本次新增股份事项和本次资产购买事
项之相关事宜
本次交易/本次重大资产重组事 指 本次新增股份事项、本次资产购买事
项 项、本次资产出售暨债务重组事项以
及本次股份转让事项之相关事宜
《股份转让协议》 指 广西正和与北方发展于2007年3月6
日签订的有关本次股份转让事项的
2
《股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指 广西正和与北方发展于2007年4月13
日签订的有关本次股份转让事项的
《股份转让补充协议》
《资产出售协议》 指 琼华侨与北方发展于2007年4月20日
签订的《重大资产出售暨重大债务重
组协议书》
《资产购买协议》 指 琼华侨与广西正和于2007年4月20日
签订的《海南华侨投资股份有限公司
重大资产购买协议》
《实施协议书》 指 琼华侨、北方发展与广西正和于2007
年10月29日签订的《海南华侨投资股
份有限公司重大资产出售暨重大债务
重组实施协议书》
《交接确认书》 指 琼华侨与广西正和于2007年10月31
日签订的《资产交接确认书》
《托管协议》 指 琼华侨与广西正和于2007年10月31
日签订的《资产托管协议》
购入资产 指 琼华侨本次非公开发行股票所购买的
广西正和合法拥有的“谷埠街国际商
城”的部分商业房产
转让股份 指 广西正和受让的北方发展所持有的琼
华侨1,615.2万股股份
华兴会计师事务所 指 福建华兴有限责任会计师事务所
本独立财务顾问意见 指 东吴证券有限责任公司《关于海南华
侨投资股份有限公司重大资产出售暨
以新增股份购买资产实施情况之独立
财务顾问意见》
元 指 人民币元
3
声 明
东吴证券接受琼华侨董事会委托，担任本次重大资产出售暨以新增股份购买
资产的独立财务顾问。本意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的必要文件、法律意见书等有
关资料制作。
本独立财务顾问就本次交易向琼华侨的全体股东提供独立意见，并声明如
下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读琼
华侨董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施情况所涉的相关问
题发表独立财务顾问意见，并不对有关投资决策、财产法律权属等专业事项发表
意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对琼华侨的任何投
资建议或意见，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如
下：
一、本次交易获得的授权与批准情况
1、2007年3月5日、2007年4月11日，广西正和分别召开两次董事会，会议
审议并通过了本次股份转让事项，并形成相应决议。
2、2007年4月20日，广西正和召开董事会，会议审议并通过了本次新增股
份暨购买资产事项，并形成相应决议。
3、2007年3月5日、2007年4月12日，北方发展分别召开两次股东大会，会
议审议并通过了本次股份转让事项和本次资产出售暨债务重组事项，并形成相应
决议。
4、2007年5月30日，琼华侨召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议，会议审议并批准了股权分置改革方案、本次资产出售暨债务重
组事项、本次新增股份暨购买资产事项和广西正和免于发出收购要约事项，并形
成相应决议。
5、2007年9月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准海南华侨投资
股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通
知》（证监公司字[2007]157号）和《关于同意广西正和实业集团有限公司公告
海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公
司字[2007]158号），核准琼华侨向广西正和发行不超过7.3亿股的人民币普通股
购买广西正和的相关资产，并同意豁免广西正和因收购、股改和定向发行股份而
5
取得其73,105.28万股普通股（占总股本的77.89% ）而应履行的要约收购义务。
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经获得
必要的授权与批准，琼华侨与北方发展签署的《重大资产出售暨重大债务重组协
议书》及琼华侨与广西正和签署的《重大资产购买协议》的生效条件已经全部满
足。
二、本次交易的实施情况
（一）本次股份转让事项实施情况
根据《股份转让协议》和《股份转让补充协议》的约定，北方发展应将其持
有的琼华侨1,615.2 万股股票，转让给广西正和。
经核查，2007年11月2日，广西正和与北方发展已在证券登记结算公司办结
了转让股份的过户登记手续，北方发展已将其持有的1,615.2万股琼华侨股份过
户登记至广西正和名下。据此，本独立财务顾问认为，本次股份转让事项已实施
完毕，广西正和已合法地取得该等股份的所有权。
（二）本次资产出售暨债务重组事项实施情况
根据《资产出售协议》，琼华侨按评估值向北方发展出售截止至2006年12月
31日的全部资产；将北方发展应付的资产购买价款与其持有的对琼华侨的债权
冲抵，北方发展豁免冲抵后对琼华侨的债权余额及债权利息；北方发展承接或代
偿琼华侨截止至2006年12月31日除上述债权外的其他全部负债，并放弃因承接
或代偿琼华侨的负债而形成的对琼华侨的债权；2006年12月31日至实际交割日
期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。
经核查，鉴于琼华侨与北方发展签署的《资产出售协议》生效条件已经满足，
琼华侨、北方发展和广西正和于2007年10月29日就本次资产出售暨债务重组事
项的具体实施事宜签署了《实施协议书》，确定以2007年10月29日为资产交接和
负债承接的交割基准日，并具体安排了实施工作。
6
1、资产
（1）货币资金
根据《资产出售协议》和《实施协议书》，琼华侨应将截止至交割基准日即
2007年10月29日的货币资金给付北方发展。
（2）应收账款
截止至交割基准日，在其他预付账款科目下，琼华侨持有对“海南联众创业
房地产有限公司”的债权，根据《资产出售协议》，琼华侨将该项债权转让予北
方发展。截止至本独立财务顾问意见出具之日，琼华侨已向该债务人发出了债权
转让通知书。
对预付账款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂账实际已无法收
回等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归琼华侨所有。
（3）其他应收款
截止至交割基准日，在其他应收款科目下，琼华侨持有对金山制药和一名自
然人的债权，根据《资产出售协议》，琼华侨将该等债权转让予北方发展。截止
至本独立财务顾问意见出具之日，琼华侨已向上述债务人发出了债权转让通知
书。
在其他应收款科目下，琼华侨还持有对“上海证券中央登记结算公司”的债
权，依据《资产出售协议》，应作债权转让。由于该项债权为预付款性质，双方
同意该项债权仍归属琼华侨，琼华侨按账面净值给予北方发展货币补偿。
对其他应收款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂账实际已无法
收回等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归琼华侨所有。
（4）长期股权投资
截止至本独立财务顾问意见出具之日，琼华侨持有的金山制药16,102,200
股股份（占金山制药股份总数的53.16% ）已过户登记至北方发展名下，该项资
产所有权的转移已实施完毕。
对于长期股权投资科目下评估值为零的其他资产，鉴于被投资主体经营不
善、停业、关闭和被吊销营业执照等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资
产仍归琼华侨所有。
7
（5）固定资产
鉴于评估值为零、权属不完整、报废和实物下落不明等原因，北方发展同意
放弃该等固定资产，该等资产仍归琼华侨所有。
（6）无形资产
关于无形资产科目下评估值为零的两项国有土地使用权，在2006 年12月
31 日前已被政府依法回收，琼华侨已不享有该等国有土地使用权，该等资产已
灭失，双方同意不再移交该等资产。
（7）北方发展放弃上述相关资产，已取得股东大会的批准和授权。同时，
北方发展在《实施协议书》中确认，在交割基准日后，该等资产如产生收益则归
属琼华侨所有，如因该等资产发生费用或损失则由北方发展承担。广西正和亦在
《实施协议书》中再次确认，为北方发展履行《资产出售协议》和《实施协议书》
向琼华侨提供连带保证责任。
2、负债
（1）根据《资产出售协议》和《实施协议书》，琼华侨对海国租的负债由北
方发展代偿。2007年10月，琼华侨已与海国租破产管理人达成和解，并由海南
省高级人民法院作出〔2007〕琼民破监字第2-1号《民事调解书》，琼华侨根据
该民事调解书应付的和解款项581,331 元，已由北方发展于2007 年10月24
日代为支付，该民事调解书已执行完毕，琼华侨的该项负债已由北方发展代为清
偿。
（2）截止至交割基准日，除对海国租的上述负债外，琼华侨的负债还包括
应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、其他应交款、预提费用和长期
借款等。根据《资产出售协议》和《实施协议书》，北方发展按账面值向琼华侨
支付等额货币，承接该等负债。
3、职工安置
截止至本独立财务顾问意见出具之日，琼华侨已与相关职工签署了《协议
书》，终止双方间的劳动关系，并向职工发放安置费、社保补助费和医疗补助费
8
等。根据《资产出售协议书》的约定，该等费用由北方发展承担。琼华侨已计提
该等费用并列示于上述负债中，北方发展已通过承接负债的方式承担了该等费
用。
根据海口市龙华区人民法院（2004）龙民一初字第1066号《民事判决书》
和海口市中级人民法院[2005]海中法民一终字第166号《民事判决书》，琼华侨
应向1名职工按月支付的伤残抚恤金。根据《资产出售协议书》的约定，该等费
用由北方发展承担。琼华侨已计提该等费用并列示于上述负债中，北方发展已通
过承接负债的方式承担了该等费用。
根据《资产出售协议》和《实施协议书》的约定，无论琼华侨在交割基准日
是否已终止或变更与原职工延续劳动关系，因该职工在《资产出售协议》签署前
与琼华侨的劳动关系而产生的一切费用和损失（包括但不限于职工的养老、失业、
生育、工伤、医疗保险、住房公积金、抚恤金、补偿金、赔偿金、诉讼费、仲裁
费和律师费），均由北方发展承担。
4、支付情况
根据《资产出售协议》和《实施协议书》，北方发展应支付琼华侨
11,605,907.06 元款项，在对抵冲琼华侨应支付给北方发展的经营性借款46 万
元、对抵琼华侨应支付的货币资金7,594,185.76 元后，北方发展实际应向琼华
侨支付3,551,721.30 元。截止2007年10月30日，该等款项已结清。
本独立财务顾问认为，除或有债权债务外，琼华侨与北方发展已按照《资产
出售协议》和《实施协议书》的约定，实施了资产、债务、人员和结算款项的移
交、承接、安置和支付，本次资产出售暨债务重组事项的实施符合《公司法》及
《关于股份公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规
及其他规范性文件的要求。
（三）本次新增股份暨购买资产事项
根据《资产购买协议》，琼华侨以向广西正和非公开发行7.3亿股股票，向广
9
西正和购买其拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠
街国际商城”建筑面积为140,166.17 平方米的商业房产。每股股票发行价格为琼
华侨相关董事会决议公告日前二十个交易日琼华侨股票均价1.92元；商业房产中
已出租部分的购买价格以评估值计，未出租部分的购买价格以评估值的80% 计。
对于上述商业房产的购买价款与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意
琼华侨免于支付。
1、本次资产购买事项实施情况
经核查，鉴于琼华侨与广西正和签署的《资产购买协议》生效条件已经满足，
琼华侨与广西正和于2007年10月31日就具体实施事宜签署了《交接确认书》，完
成了购入资产及其相关资料的移交工作。
琼华侨已于2007年10月29日领取了广西壮族自治区柳州市房产管理局颁
发的以琼华侨为房屋所有权人的《房屋所有权证》，该等房屋所有权证所载相应
房产的建筑面积总计140,166.17 平方米。
琼华侨已于2007年10月31日领取了由广西壮族自治区柳州市国土资源局
颁发的以琼华侨为土地使用权人的《国有土地使用证》。
至此，本次资产购买事项的购入资产已过户登记至琼华侨名下。琼华侨与广
西正和于2007年10月31日签署了《交接确认书》，完成购入资产及相关资料
的移交工作。2007年10月31日，华兴会计师事务所出具了闽华兴所（2007）
验字H-001 号《验资报告》对琼华侨以新增股份向广西正和购买商业房产事宜
进行了验证。
根据广西正和于2007年4月20日出具的《承诺函》，琼华侨与广西正和于
2007年10月31日签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除购买资产外“谷
埠街国际商城”的其他全部商业地产，委托琼华侨经营管理。
本独立财务顾问认为，本次资产购买事项购入资产的过户手续已办理完毕，
琼华侨已按《资产购买协议》和《交接确认书》的约定合法取得了购入资产的所
有权，不存在影响公司生产经营的重大事项。
10
2、本次新增股份事项的实施情况
经核查，鉴于《资产购买协议》已经生效，广西正和用于认购琼华侨新增股
份的相关资产过户手续已办理完毕，华兴会计师事务所已经就本次新增股份事项
出具了闽华兴所（2007）验字H-001 号《验资报告》。根据该验资报告显示，
截至2007 年10月31日止，琼华侨本次发行人民币普通股（A 股）73,000 万
股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 1.92 元，折合人民币
1,401,600,000 元，实际收到广西正和缴纳的新增注册资本人民币
1,402,413,215.03 元，由广西正和以其持有的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二
路 1 号“谷埠街国际商城”建筑面积 140,166.17 平方米的商业房产作价
1,402,413,215.03 元出资，并已于2007年10月31日将房屋所有权证和土地使
用权证过户至本公司；其中：增加实收资本（股本）人民币730,000,000 元，增
加资本公积人民币672,413,215.03 元。本次增资后，本公司累计注册资本、实
收资本（股本）均为人民币938,551,974 元。
本独立财务顾问认为，截止本独立财务顾问意见出具之日，琼华侨以广西正
和为特定对象新增股份的实施条件已具备。
三、后续事项提示
截止至本独立财务顾问意见出具之日，本次重大资产重组事项的实施，尚需
完成以下后续事项：
1、琼华侨将就本次新增股份事项到上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应的证券登记手续，并到工商行政管理部门办理相
应的工商变更登记手续。
2、根据《交接确认书》，琼华侨与广西正和一致同意2007 年11月1日始
购买资产的租金由琼华侨负责收取，2007年10月29、30、31日的租金由广西
正和负责收取后转交给琼华侨；广西正和负责与承租方进行结算、协调承租方缴
交给广西正和的租赁押金等租赁履约保证款项，并将该等租赁履约保证款项转交
给琼华侨，广西正和转交给琼华侨的每家承租方租赁履约保证款项数额不得少于
11
租赁合同所约定的数额；广西正和应于《交接确认书》签订之日起二十个工作日
内将前述款项汇至琼华侨指定的账户，不论该等款项广西正和是否已与承租方结
算完毕。
3、根据广西正和2007年6月25日出具的《关于转让云南正林房地产开发
有限公司股权的承诺函》，广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后三个
月内，将其持有的云南正林的全部股权转让给无关联的第三方。
4、根据广西正和于2007年4月15日出具的《承诺函》以及于2007年8
月9日出具的《关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函》：（1）如本
次重大资产重组事项在2007 年内实施完毕，广西正和应保证琼华侨2007 年下
半年的半年度净资产收益率不低于3.5% ，2008年和2009年的净资产年收益率
分别不低于8% 和9% ；如本次重大资产重组事项在2008 年内实施完毕，广西
正和应保证琼华侨2008 年、2009 年和2010 年的净资产年收益率分别不低于
8% 、9% 和 10% 。（2）如届时琼华侨未能实现上述净资产收益率水平，广西正
和应在琼华侨公告该年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向琼华侨股
权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通
股追送1股，追送股份数量合计754.96 万股，追送仅限1次。（3）广西正和应
在本次重大资产重组事项实施完毕后10个工作日内，将其持有的琼华侨754.96
万股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限
至2010年12月31日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保
物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。
四、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，琼华侨本次重大资产重组事项已获得必要
的授权与批准，重大资产出售暨重大债务重组协议已经实施完毕；在新增股份证
券登记手续、工商变更登记手续办理完成之后，重大资产购买协议将实施完毕。
本次重大资产重组实施过程操作规范，重组有利于提高琼华侨资产质量，改善其
财务状况。
（以下无正文）
12
（本页为东吴证券有限责任公司《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售
暨以新增股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见》签章页）
东吴证券有限责任公司
2007年11月2日
13
海南华侨投资股份有限公司
重大资产重组实施情况说明
上海证券交易所：
2007年5月30日，本公司——海南华侨投资股份有限公司召开2007年第
二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了涵括重大资产出售暨重大债
务重组、重大资产购买暨新增股份发行的公司重大资产重组方案。2007年9月
19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕157号《关于核准海南华
侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新
股的通知》核准了本次重大资产重组方案，以证监公司字〔2007〕158号《关于
同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广
西正和”）要约的收购义务。截止2007年11月5日，除尚未办理工商变更登记
手续外，公司重大资产购买暨新增股份发行事宜已实施完毕。现将实施情况及相
关事项说明如下：
一、本次重大资产出售暨重大债务重组情况
根据本公司与福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）签订的
《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》（以下简称
“《资产出售协议》”），本公司按评估值向北方发展出售截止至2006年12月31
日的全部资产；将北方发展应付的资产购买价款与其持有的对本公司的债权冲
抵，北方发展豁免冲抵后对本公司的债权余额及债权利息；北方发展承接或代偿
本公司截止至2006年12月31日除上述债权外的其他全部负债，并放弃因承接
或代偿本公司的负债而形成的对本公司的债权；2006年12月31日至实际交割
日期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。
本公司、北方发展和广西正和已于2007年10月29日就重大资产出售暨重
大债务重组事项的具体实施事宜签署了《海南华侨投资股份有限公司重大资产出
售暨重大债务重组实施协议书》（“《实施协议书》”），确定以2007年10月29日
为资产交接和负债承接的交割基准日，并具体安排了实施工作。
1、资产
〔1〕货币资金
截至本说明出具日，本公司已将该项资产给付北方发展。
〔2〕应收账款
截至本说明出具日，在其他预付账款科目下，本公司将持有的对“海南联众
创业房地产有限公司”的债权转让予北方发展，并已向该债务人发出了债权转让
通知书。对预付账款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂帐实际已无
法收回等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归本公司所有。
〔3〕其他应收款
截至本说明出具日，本公司已将对金山制药和一名自然人的债权转让予北方
发展，并已向上述债务人发出了债权转让通知书。本公司还持有对“上海证券中
央登记结算公司”的债权，由于该项债权为预付款性质，本公司与北方发展同意
该项债权仍归属本公司，本公司按账面净值给予北方发展货币补偿。对其他应收
款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂账实际已无法收回等原因，北
方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归本公司所有。
〔4〕长期股权投资
截至本说明出具日，本公司持有的金山制药16,102,200股股份（占金山制
药股份总数的 53.16%）已过户登记至北方发展名下，该项资产所有权的转移已
实施完毕。对于长期股权投资科目下评估值为零的其他资产，鉴于被投资主体经
营不善、停业、关闭和被吊销营业执照等原因，北方发展同意放弃该等资产，该
等资产仍归本公司所有。
〔5〕固定资产
鉴于评估值为零、权属不完整、报废和实物下落不明等原因，北方发展同意
放弃该等固定资产，该等资产仍归本公司所有。
〔6〕无形资产
关于无形资产科目下评估值为零的两项国有土地使用权，在2006年12月
31 日前已被政府依法回收，本公司已不享有该等国有土地使用权，该等资产已
灭失。双方同意不再移交该等资产。
〔7〕北方发展在《实施协议书》中确认，在交割基准日后，该等资产如产
生收益则归属本公司所有，如因该等资产发生费用或损失则由北方发展承担。广
西正和亦在《实施协议书》中再次确认，为北方发展履行《资产出售协议》和《实
施协议书》向本公司提供连带保证责任。
2、负债
〔1〕2007年10月，本公司已与海南国际租赁有限公司和解债务，并由海
南省高级人民法院作出〔2007〕琼民破监字第2-1号《民事调解书》。本公司根
据该民事调解书应付的和解款项581,331元，已由北方发展于2007年10月24
日代为支付，该民事调解书已执行完毕，本公司的该项负债已由北方发展代为清
偿。
〔2〕截至交割基准日，除对海南国际租赁有限公司的负债外，本公司的负
债还包括应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、其他应交款、预提费
用和长期借款等，已由北方发展按账面值向本公司支付等额货币，承接该等负债。
3、职工安置
截至本说明出具日，本公司已与相关职工签署了《协议书》，终止双方间的
劳动关系，并向职工发放安置费、社保补助费和医疗补助费等。本公司已计提该
等费用并列示于上述负债中。该等费用已由北方发展通过承接负债的方式承担。
根据海口市龙华区人民法院（2004）龙民一初字第1066号《民事判决书》
和海口市中级人民法院（2005）海中法民一终字第166号《民事判决书》，本公
司应向1名职工按月支付的伤残抚恤金。本公司已计提该等费用并列示于上述负
债中，该等费用已由北方发展通过承接负债的方式承担。
根据《资产出售协议》和《实施协议书》的约定，无论本公司在交割基准日
是否已终止或变更与原职工延续劳动关系，因该职工在《资产出售协议书》签署
前与本公司的劳动关系而产生的一切费用和损失（包括但不限于职工的养老、失
业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金、抚恤金、补偿金、赔偿金、诉讼费、
仲裁费和律师费），均由北方发展承担。
4、支付情况
截止至本说明出具日，北方发展应支付本公司11,605,907.06元款项，在对
抵冲本公司应支付给北方发展的经营性借款46万元、对抵本公司应支付的货币
资金7,594,185.76元后，北方发展实际应向本公司支付3,551,721.30元。截止
2007年10月30日，该等款项已结清。
基于上述，公司本次重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。
二、本次以新增股份购买资产情况
根据本公司与广西正和签订的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协
议》，本公司向广西正和非公开发行7.3亿股股票，向广西正和购买其拥有合法
权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积
为140,166.17平方米的商业房产。每股股票发行价格为本公司相关董事会决议
公告日前二十个交易日股票均价1.92元；商业房产中已出租部分的购买价格以
评估值计，未出租部分的购买价格以评估值的80%计。对于上述商业房产的购买
价款与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意本公司免于支付。
1、资产购买实施情况
本公司与广西正和于2007年10月31日就具体实施事宜签署了《资产交接
确认书》，完成了购入资产及其相关资料的移交工作。
本公司已于2007年10月29日领取了广西壮族自治区柳州市房产管理局颁
发的以本公司为房屋所有权人的编号分别为柳房权证字第A0045030号、柳房权
证字第A0045031号、柳房权证字第A0045032号、柳房权证字第A0045033号、
柳房权证字第A0045034号、柳房权证字第A0045035号、柳房权证字第A0045036
号、柳房权证字第 A0045037 号、柳房权证字第A0045038 号、柳房权证字第
A0045039号、柳房权证字第A0045040号、柳房权证字第A0045041号、柳房权
证字第A0045042号、柳房权证字第A0045043号、柳房权证字第A0045044号、
柳房权证字第A0045045号、柳房权证字第A0045046号、柳房权证字第A0045047
号、柳房权证字第 A0045048 号、柳房权证字第A0045049 号和柳房权证字第
A00450号共计21本《房屋所有权证》，该等房屋所有权证所载相应房产的建筑
面积总计140,166.17平方米。
本公司已于2007年10月31日领取了由广西壮族自治区柳州市国土资源局
颁发的以本公司为土地使用权人的编号分别为柳国用（2007）第122016号、柳
国用（2007）第122017号、柳国用（2007）第122018号、柳国用（2007）第
122019号、柳国用（2007）第122020号、柳国用（2007）第122021号、柳国
用（2007）第122022号、柳国用（2007）第122023号、柳国用（2007）第122024
号、柳国用（2007）第122026号、柳国用（2007）第122027号、柳国用（2007）
第122028号、柳国用（2007）第122029号、柳国用（2007）第122030号、柳
国用（2007）第122031号、柳国用（2007）第122032号、柳国用（2007）第
122033号、柳国用（2007）第122034号、柳国用（2007）第122035号、柳国
用（2007）第122036号和柳国用（2007）第122037号共21本《国有土地使用
证》。
本次资产购买事项的购入资产已过户登记至本公司名下。2007年10月31
日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所（2007）验字H-001号《验
资报告》对本公司以新增股份向广西正和购买商业房产事宜进行了验证。
根据广西正和于2007年4月20日出具的《承诺函》，本公司与广西正和于
2007年10月31日签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除本公司购买资产
外的谷埠街国际商城的其他全部商业房产委托给本公司经营管理。
2、新增股份实施情况
2007年10月31日，福建华兴有限责任会计师事务所已经就本公司本次新
增股份事项出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》。根据该验
资报告显示，截至2007年10月31日止，本公司本次发行人民币普通股（A股）
73,000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币1.92元，折合人民
币 1,401,600,000 元，实际收到广西正和缴纳的新增注册资本人民币
1,402,413,215.03 元，由广西正和以其持有的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅
二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积140,166.17 平方米的商业房产作价
1,402,413,215.03元出资，并已于2007年10月31日将房屋所有权证和土地使
用权证过户至本公司；其中：增加实收资本（股本）人民币730,000,000元，增
加资本公积人民币672,413,215.03元。本次增资后，本公司累计注册资本、实
收资本（股本）均为人民币938,551,974元。
2007年11月5日，本公司向广西正和发行7.3亿股股权已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。
基于上述，除工商变更登记手续尚未办理外，公司本次以新增股份购买资产
事宜已实施完毕。
三、股份转让实施情况
根据北方发展与广西正和签订的《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，
北方发展应将其持有的本公司1,615.2万股股票转让给广西正和。
截止本说明出具之日，北方发展已将其持有本公司1,615.2万股股份过户至
广西正和。
四、其他事项
1、本公司将就本次新增股份事项到工商行政管理部门办理相应的工商变更
登记手续。
2、根据《资产交接确认书》，本公司与广西正和一致同意2007年11月1
日始购买资产的租金由本公司负责收取，2007年10月29、30、31日的租金由
广西正和负责收取后转交给本公司；广西正和负责与承租方进行结算、协调承租
方缴交给广西正和的租赁押金等租赁履约保证款项，并将该等租赁履约保证款项
转交给本公司，广西正和转交给本公司的每家承租方租赁履约保证款项数额不得
少于租赁合同所约定的数额；广西正和应于《交接确认书》签订之日起二十个工
作日内将前述款项汇至本公司指定的账户，不论该等款项广西正和是否已与承租
方结算完毕。
3、根据广西正和2007年6月25日出具的《关于转让云南正林房地产开发
有限公司股权的承诺函》，广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后三个
月内，将其持有的云南正林的全部股权转让给无关联的第三方。
4、根据广西正和于2007年4月15日出具的《承诺函》以及于2007年8
月9日出具的《关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函》：（1）如本
次重大资产重组事项在2007年内实施完毕，广西正和应保证本公司2007年下半
年的半年度净资产收益率不低于3.5%，2008年和2009年的净资产年收益率分别
不低于8%和9%；如本次重大资产重组事项在2008年内实施完毕，广西正和应保
证本公司2008年、2009年和2010年的净资产年收益率分别不低于8%、9%和10%。
（2）如届时本公司未能实现上述净资产收益率水平，广西正和应在本公司公告
该年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向本公司股权分置改革方案实
施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股追送1股，追送
股份数量合计754.96万股，追送仅限1次。（3）广西正和应在本次重大资产重
组事项实施完毕后10个工作日内，将其持有的本公司754.96万股股份交中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限至2010年12月
31 日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保物权，同时，广
西正和也不能转让或变相转让该等股份。
五、独立财务顾问及法律顾问意见
1、本次重大资产重组独立财务顾问——东吴证券有限责任公司于 2007年
11月2日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份
购买资产实施情况之独立财务顾问意见》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项已获得必要的授权与批
准，重大资产出售暨重大债务重组协议已经实施完毕；在新增股份证券登记手续、
工商变更登记手续办理完成之后，重大资产购买协议将实施完毕。本次重大资产
重组实施过程操作规范，重组有利于提高琼华侨资产质量，改善其财务状况。
2、本次重大资产重组法律顾问——福建君立律师事务所于2007年11月2
日出具了《关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意
见书》，其结论意见如下：
海南华侨投资股份有限公司本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、
《证券法》、《合同法》、《收购办法》、《管理办法》和《通知》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；本次股份转让事项、本次资产出售暨债务重组事项已实施
完毕；海南华侨投资股份有限公司已合法地取得了本次资产购买事项购入资产的
所有权，待依法办理相关证券登记和工商变更登记手续后，本次资产购买暨新增
股份事项将实施完毕。
六、结论
综上，除工商变更登记手续尚未办理外，公司本次重大资产重组事宜已实施
完毕。
（本页为《海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施情况说明》签章页）
海南华侨投资股份有限公司
2007年11月5日
关于海南华侨投资股份有限公司
重大资产重组事项实施情况的
法法 律律 意意 见见 书书
档案号：〔2007〕闽君立非诉字第006-23号
福福建建君君立立律律师师事事务务所所
FFUUJJIIAANNJJUUNNLLIILLAAWW FFIIRRMMOOFFCCHHIINNAA
中国福州市东街33号武夷中心7楼
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
邮编：350001 传真：86-591-87530756
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书
目目录录索索引引
引引 言言.....................................................................................................................1
律师声明事项..................................................................................................2
释义..................................................................................................................3
正正 文文.....................................................................................................................6
一、本次重大资产重组事项的整体方案和相关协议....................................6
（一）本次重大资产重组事项的整体方案............................................6
（二）本次重大资产重组事项的相关协议............................................7
二、本次重大资产重组事项的授权和批准...................................................7
三、本次重大资产重组事项的实施情况.......................................................8
（一）本次股份转让事项的实施情况....................................................8
（二）本次资产出售暨债务重组事项的实施情况.................................9
（三）本次资产购买事项的实施情况..................................................12
（四）本次新增股份事项的实施情况..................................................13
四、本次重大资产重组事项的后续事宜.....................................................13
五、结论意见................................................................................................15
福建君立律师事务所
中中国国 福福建建君君立立律律师师事事务务所所
FFUUJJIIAANN JJUUNNLLIILLAAWW FFIIRRMM OOFF CCHHIINNAA
地址 ADD：中国福州东街33号武夷中心7楼 邮政编码 P.C：350001
电话 TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX：+86-591-87530756
关于海南华侨投资股份有限公司
重大资产重组事项实施情况的法律意见书
〔2007〕闽君立非诉字第006-23号
致：海南华侨投资股份有限公司
引引 言言
福建君立律师事务所接受海南华侨投资股份有限公司的委托，担任海南华侨投
资股份有限公司本次重大资产重组事项之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
合同法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法
律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现就本次重大资产重组事项之实施事宜，出具本法律意见书。
- 1 -
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书引言
〖律师声明事项〗
本法律意见书是本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关
事实，以及我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重
大资产重组事项及其实施的合法、合规和真实有效性进行了充分的核查验证，以保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师进行上述核查验证，已经得到广西正和、北方发展和琼华侨的保证：
其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文
件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的
签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次重大资产重组事项及其
实施相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次重大资产重组事项及其实施相
关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、本次重大资产重组事项所涉各方或者其他有关单位出具的意
见、说明或证明等文件。
本所律师认定某些事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规的相关规定和有关政府部门给予
的批准和确认等。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次重大资产重组事项及其实施具有重大影
响的相关法律问题发表法律意见。
福建君立律师事务所 -2-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书引言
在本法律意见书中，本所律师不对与本次重大资产重组事项有关的会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的其他专业事项和报告发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业
务报告中的数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或者默示的确认和保证，对于这些文件的内容本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组事项的必备文件，随
其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意琼华侨部分或全部在其关于本次重大资产重组事项的申请报告及
其他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书仅供琼华侨为本次重大资产重组事项之目的使用。未经本所或本
所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
〖 释 义 〗
在本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：
『中国证监会』 是指 中国证券监督管理委员会
『琼华侨』、『上市公司』 是指 海南华侨投资股份有限公司
『广西正和』 是指 广西正和实业集团有限公司
『北方发展』 是指 福建北方发展股份有限公司
『金山制药』 是指 福建金山生物制药股份有限公司
『海国租』 是指 海南国际租赁有限公司
福建君立律师事务所 -3-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书引言
『云南正林』 是指 云南正林房地产开发有限公司
『《公司法》』 是指 《中华人民共和国公司法》
『《证券法》』 是指 《中华人民共和国证券法》
『《合同法》』 是指 《中华人民共和国合同法》
中国证监会《上市公司收购管理办
『《收购办法》』 是指
法》
中国证监会《上市公司证券发行管
『《管理办法》』 是指
理办法》
中国证监会《关于上市公司重大购
『《通知》』 是指 买、出售、置换资产若干问题的通
知》
琼华侨以广西正和为特定对象非公
『本次新增股份事项』 是指 开发行人民币普通股（A 股）之相
关事宜
琼华侨以新增股份为对价向广正和
『本次资产购买事项』 是指 购买“谷埠街国际商城”的部分商
业房产
琼华侨向北方发展出售全部资产以
『本次资产出售暨债务重组事项』 是指 及北方发展承接琼华侨全部负债之
相关事宜
广西正和受让北方发展持有的琼华
『本次股份转让事项』 是指
侨1615.2万股股份之相关事宜
『本次股权分置改革事项』 是指 琼华侨股权分置改革之相关事宜
本次新增股份事项和本次资产购买
『本次新增股份暨购买资产事项』 是指
事项之相关事宜
本次新增股份事项、本次资产购买
『本次重大资产重组事项』 是指 事项、本次资产出售暨债务重组事
项以本次股份转让事项之相关事宜
琼华侨与北方发展于2007年4月20
日签订的《海南华侨投资股份有限
『《资产出售协议书》』 是指
公司重大资产出售暨重大债务重组
协议书》
福建君立律师事务所 -4-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书引言
琼华侨与广西正和于2007年4月20
『《资产购买协议》』 是指 日签订的《海南华侨投资股份有限
公司重大资产购买协议》
北方发展与广西正和于2007年3月
『《股份转让协议》』 是指 6 日签订的有关本次股份转让事项
的《股份转让协议》
北方发展与广西正和于2007年3月
『《股权质押协议》』 是指 6 日签订的有关本次股份转让事项
的《股权质押协议》
北方发展与广西正和于2007年4月
『《股份转让补充协议》』 是指 13日签订的有关本次股份转让事项
的《股份转让补充协议》
琼华侨、北方发展和广西正和于
2007年10月29日签订的《海南华
『《实施协议书》』 是指
侨投资股份有限公司重大资产出售
暨重大债务重组实施协议书》
琼华侨与广西正和于2007年10月
『《资产交接确认书》』 是指
31日签订的《资产交接确认书》
琼华侨与广西正和于2007年10月
『《托管协议》』 是指
31日签订的《托管协议》
琼华侨本次非公开发行股票所购买
『购入资产』 是指 的广西正和合法拥有的“谷埠街国
际商城”的部分商业房产
广西正和受让的北方发展所持有的
『转让股份』 是指
琼华侨1615.2万股股份
『华兴会计师事务所』 是指 福建华兴有限责任会计师事务所
『本所』 是指 福建君立律师事务所
『本所律师』、『经办律师』 是指 江日华律师和林晖律师
福建君立律师事务所〔2007〕闽君
立非字第006-23号《关于海南华侨
『本法律意见书』 是指
投资股份有限公司重大资产重组事
项实施情况的法律意见书》
『元』 是指 人民币元
福建君立律师事务所 -5-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
正正 文文
一、本次重大资产重组事项的整体方案和相关协议
（一）本次重大资产重组事项的整体方案
本次重大资产重组事项的整体方案由以下几个部分组成：
1、资产出售暨债务重组
琼华侨按评估值向北方发展出售截止至2006年12月31日的全部资产；将北方
发展应付的资产购买价款与其持有的对琼华侨的债权冲抵，北方发展豁免冲抵后对琼
华侨的债权余额及债权利息；北方发展承接或代偿琼华侨截止至2006年12月31日除
上述债权外的其他全部负债，并放弃因承接或代偿琼华侨的负债而形成的对琼华侨的
债权；2006年12月31日至实际交割日期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由
北方发展享有或承担。
2、购买资产暨新增股份
琼华侨以广西正和为特定对象非公开发行相应数量的股票，非公开发行股票的价
格为相关董事会决议公告日前二十个交易日琼华侨股票均价1.92元。作为对价，琼华
侨购买广西正和拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街
国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产，其中已出租部分的购买价格以
评估值计，未出租部分的购买价格以评估值的80%计。对于上述商业房产的购买价款
与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意琼华侨免于支付。
3、股份转让
北方发展将其持有的琼华侨1615.2万股股票，以3500万元的价格，转让给广西
福建君立律师事务所 -6-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
正和。转让股权的过户登记手续在中国证监会核准本次重大资产重组事项、琼华侨相
关股东大会审议批准股权分置改革方案后办理。
（二）本次重大资产重组事项的相关协议
1、2007年4月20日，琼华侨与北方发展就本次资产出售事项，签署了《资产出
售协议书》。《资产出售协议书》约定的生效要件为：
〔1〕 中国证监会核准本次重大资产重组事项；
〔2〕 中国证监会同意豁免广西正和的要约收购义务；
〔3〕 琼华侨股东大会批准本次重大资产重组事项；
〔4〕 琼华侨股东大会批准豁免广西正和的要约收购义务；
〔5〕 琼华侨股权分置改革相关股东大会批准本次股权分置改革事项。
2、2007年4月20日，琼华侨与广西正和就本次新增股份暨购买资产事项，签署
了《资产购买协议》。《资产购买协议》约定的生效要件为：
〔1〕 中国证监会核准本次重大资产重组事项；
〔2〕 中国证监会同意豁免广西正和的要约收购义务；
〔3〕 琼华侨股东大会批准本次重大资产重组事项；
〔4〕 琼华侨股权分置改革相关股东大会批准本次股权分置改革事项。
3、2007年3月6日，北方发展与广西正和就本次股份转让事项，签署了《股份
转让协议》和《股权质押协议》。4月13日，北方发展与广西正和签署了《股份转让
补充协议》。
二、本次重大资产重组事项的授权和批准
1、广西正和分别于2007年3月5日、4月11日召开两次董事会，会议审议并批
准了本次股份转让事项的议案，并形成相应决议。
福建君立律师事务所 -7-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
2、广西正和于2007年4月20日召开董事会，会议审议并批准了本次新增股份
暨购买资产事项，并形成相应决议。
3、北方发展分别于2007年3月5日、4月12日召开了两次临时股东大会，会议
审议并批准了本次股份转让事项和本次资产出售事项，并形成相应决议。
4、琼华侨于2007年5月30日召开了2007年第二次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议，会议审议并批准股权分置改革方案、本次资产出售暨债务重组事项、
本次新增股份暨购买资产事项和广西正和免于发出收购要约事项，并形成相应决议。
5、2007年9月19日，中国证监会以证监公司字（2007）157号《关于核准海南
华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的
通知》，审核批准了本次重大资产重组事项。
6、2007年9月19日，中国证监会以证监公司字（2007）158号《关于同意广西
正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其根绝收购
义务的批复》，同意豁免广西正和的要约收购义务。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组事项已获得必要的授权和批准，《资
产出售协议书》、《资产购买协议》、《股份转让协议》、《股权质押协议》和《股份转让
补充协议》均已生效，本次重大资产重组事项的实施已具备法定的前提条件。
三、本次重大资产重组事项的实施情况
（一）本次股份转让事项的实施情况
2007年11月2日，广西正和和北方发展已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办结了转让股份的过户登记手续。根据《股份转让协议》和《股份转让补充
协议》的约定，北方发展原持有的总计1615.2万股琼华侨股份，已过户登记至广西正
和名下，广西正和已合法地取得该等股份的所有权。
福建君立律师事务所 -8-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
经核查，本所律师认为，本次股份转让事项已实施完毕。
（二）本次资产出售暨债务重组事项的实施情况
琼华侨、北方发展和广西正和于2007年10月29日就本次资产出售暨债务重组
事项的具体实施事宜签署了《实施协议书》，确定以2007年10月29日为资产交接和
负债承接的交割基准日，并具体安排了实施工作。
1、资产
〔1〕货币资金
根据《资产出售协议书》和《实施协议书》，琼华侨应将截止至交割基准日即2007
年10月29日的货币资金给付北方发展。
〔2〕应收账款
截止至交割基准日，在其他预付账款科目下，琼华侨持有对“海南联众创业房地
产有限公司”的债权，根据《资产出售协议书》，琼华侨将该项债权转让予北方发展。
截止至本法律意见书出具之日，琼华侨已向该债务人发出了债权转让通知书。
对预付帐款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂帐实际已无法收回等
原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归琼华侨所有。
〔3〕其他应收款
截止至交割基准日，在其他应收款科目下，琼华侨持有对金山制药和一名自然人
的债权，根据《资产出售协议书》，琼华侨将该等债权转让予北方发展。截止至本法律
意见书出具之日，琼华侨已向上述债务人发出了债权转让通知书。
在其他应收款科目下，琼华侨还持有对“上海证券中央登记结算公司”的债权，
依据《资产出售协议书》，应作债权转让。由于该项债权为预付款性质，双方同意该项
债权仍归属琼华侨，琼华侨按帐面净值给予北方发展货币补偿。
对其他应收款科目下的评估价值为零的其他债权，鉴于长期挂帐实际已无法收回
等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归琼华侨所有。
福建君立律师事务所 -9-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
〔4〕长期股权投资
截止至本法律意见书出具之日，琼华侨持有的金山制药16,102,200股股份（占金
山制药股份总数的53.16%）已过户登记至北方发展名下，该项资产所有权的转移已实
施完毕。
对于长期股权投资科目下评估值为零的其他资产，鉴于被投资主体经营不善、停
业、关闭和被吊销营业执照等原因，北方发展同意放弃该等资产，该等资产仍归琼华
侨所有。
〔5〕固定资产
鉴于评估值为零、权属不完整、报废和实物下落不明等原因，北方发展同意放弃
该等固定资产，该等资产仍归琼华侨所有。
〔6〕无形资产
关于无形资产科目下评估值为零的两项国有土地使用权，在2006年12月31日
前已被政府依法回收，琼华侨已不享有该等国有土地使用权，该等资产已灭失。双方
同意不再移交该等资产。
〔7〕北方发展放弃上述相关资产，已取得股东大会的批准和授权。同时，北方发
展在《实施协议书》中确认，在交割基准日后，该等资产如产生收益则归属琼华侨所
有，如因该等资产发生费用或损失则由北方发展承担。广西正和亦在《实施协议书》
中再次确认，为北方发展履行《资产出售协议书》和《实施协议书》向琼华侨提供连
带责任保证。
2、负债
〔1〕根据《资产出售协议书》和《实施协议书》，琼华侨对海国租的负债由北方
发展代偿。2007年10月，琼华侨已与海国租破产管理人达成和解，并由海南省高级
人民法院作出〔2007〕琼民破监字第2-1号《民事调解书》，琼华侨根据该民事调解书
应付的和解款项581,331元，已由北方发展于2007年10月24日代为支付，该民事调
解书已执行完毕，琼华侨的该项负债已由北方发展代为清偿。
〔2〕截止至交割基准日，除对海国租的上述负债外，琼华侨的负债还包括应付福
利费、应付股利、应交税金、其他应付款、其他应交款、预提费用和长期借款等。根
福建君立律师事务所 -10-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
据《资产出售协议书》和《实施协议书》，北方发展按帐面值向琼华侨支付等额货币，
承接该等负债。
3、职工安置
截止至本法律意见书出具之日，琼华侨已与相关职工签署了《协议书》，终止双
方间的劳动关系，并向职工发放安置费、社保补助费和医疗补助费等。根据《资产出
售协议书》的约定，该等费用由北方发展承担。琼华侨已计提该等费用并列示于上述
负债中，北方发展已通过承接负债的方式承担了该等费用。
根据海口市龙华区人民法院〔2004〕龙民一初字第 1066 号《民事判决书》和海
口市中级人民法院〔2005〕海中法民一终字第 166 号《民事判决书》，琼华侨应向 1
名职工按月支付的伤残抚恤金。根据《资产出售协议书》的约定，该等费用由北方发
展承担。琼华侨已计提该等费用并列示于上述负债中，北方发展已通过承接负债的方
式承担了该等费用。
《资产出售协议书》和《实施协议书》的约定，无论琼华侨在交割基准日是否已
终止或变更与原职工的劳动关系，因该职工在《资产出售协议书》签署前与琼华侨的
劳动关系而产生的一切费用和损失（包括但不限于职工的养老、失业、生育、工伤、
医疗保险、住房公积金、抚恤金、补偿金、赔偿金、诉讼费、仲裁费和律师费），均由
北方发展承担。
4、支付情况
根据《资产出售协议书》和《实施协议书》，北方发展应支付琼华侨11,605,907.06
元款项，在对抵冲华侨应支付给北方发展的经营性借款46万元、对抵琼华侨应支付的
货币资金7,594,185.76元后，北方发展实际应向琼华侨支付3,551,721.30元。截止2007
年10月30日，该等款项已结清。
经核查，本所律师认为，根据《资产出售协议书》和《实施协议书》，除或有债
权债务外，琼华侨的相关资产已移交北方发展，琼华侨的全部负债已由北方发展代偿
和承接，截止本法律意见书出具之日，本次资产出售暨债务重组事项已实施完毕。
福建君立律师事务所 -11-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
（三）本次资产购买事项的实施情况
根据《资产购买协议》，琼华侨以向广西正和非公开发行股票为对价，向广西正
和购买其拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商
城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。具体对价安排为：琼华侨向广西正和
定向增发股份总数7.3亿股，每股1.92元；购入资产中已出租部分的购买价格以评估
值计，未出租部分的购买价格按评估值的80%计；对于购入资产的购买价款与定向增
发股票价款之间的差额款项，琼华侨免于支付。
广西壮族自治区柳州市房产管理局于2007年10月29日颁发的以琼华侨为房屋
所有权人的编号分别为柳房权证字第A0045030~A00450 号共计21本的《房屋所有权
证》，该等房屋所有权证所载相应房产的建筑面积总计140,166.17平方米。
琼华侨已于2007年10月31日领取了由广西壮族自治区柳州市国土资源局颁发
的以其为土地使用权人的编号分别为柳国用（2007）第122016 ~ 122024号和柳国用
（2007）第122026~122037号共21本的《国有土地使用证》。
至此，本次资产购买事项的购入资产已过户登记至琼华侨名下。
琼华侨与广西正和于2007年10月31日签署了《资产交接确认书》，双方完成了
房屋及相关资料的移交工作，并将购入资产的收益和费用交割及支付等事宜作出了约
定。
基于广西正和2007年4月20日出具的《承诺函》，2007年10月31日琼华侨与
广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除购买资产外“谷埠街国际商城”
的其他全部商业地产，委托琼华侨经营管理。
经验证，本所律师认为，截止至本法律意见出具之日，本次资产购买事项购入资
产的产权过户手续已办理完毕，琼华侨已合法地取得了购入资产的所有权。
福建君立律师事务所 -12-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
（四）本次新增股份事项的实施情况
根据《资产购买协议》，琼华侨向广西正和定向增发7.3亿股，是以琼华侨取得广
西正和拥有合法权属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”
建筑面积为140,166.17平方米的商业房产为对价。
如前所述，截止至本法律意见出具之日，本次资产购买事项购入资产的过户登记
手续已完全办理完毕，琼华侨已合法地取得了购入资产的所有权。
根据华兴会计师事务所于2007年10月31日出具闽华兴所〔2007〕验字H-001
号《验资报告》，经会计师审验“截至2007年10月31日止，贵公司（注：指琼华侨）
本次发行人民币普通股（A 股）73000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股
人民币1.92元，折合人民币1,401,600,000元，实际收到广西正和缴纳的新增注册资
本人民币 1,402,413,215.03 元，由广西正和以其持有的上述商业房产作价
1,402,413,215.03元出资，并已于2007年10月30日将产权过户至贵公司；其中:增加
股本人民币730,000,000元，增加资本公积人民币672,413,215.03元。”
经核查，本所律师认为，本次新增股份事项的对价部分已实施完毕，琼华侨以广
西正和为特定对象新增股份的实施条件已具备，琼华侨本次新增股份事项的实施不存
在法律障碍。
四、本次重大资产重组事项的后续事宜
截止至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组事项的实施，尚需完成以下后
续事项：
1、 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，琼华侨应就本次新增股份事项的
实施，到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份
的证券登记手续。
2、 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，琼华侨就本次新增股份事项实施
福建君立律师事务所 -13-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
所涉及的上市公司注册资本和公司章程等变更事宜，到海南省工商行政管理局办理相
应的工商变更登记手续。
3、 根据琼华侨与广西正和于2007年10月31日签署《交接确认书》，琼华侨从
2007年11月1日起负责收取购入资产的租金，2007年10月29日至31日的租金由广
西正和负责收取并转付琼华侨；广西正和负责与承租人进行结算、协调原租赁合同的
押金等履约保证款项，并将该等款项移交给琼华侨，广西正和移交给琼华侨的履约保
证款项数额不得少于租赁合同约定的数额；广西正和应在《交接确认书》签署后 20
个工作日内，将前述款项汇至琼华侨指定的账户，而不论广西正和是否已就该等款项
与承租人结算完毕。
4、 根据广西正和于2007年6月25日出具的《关于转让云南正林房地产开发有
限公司股权的承诺函》，广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后三个月内，将
其持有的云南正林的全部股权转让给无关联的第三方。
5、 根据广西正和于2007年4月15日出具的《承诺函》以及于2007年8月9
日出具的《关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函》：
〔1〕如本次重大资产重组事项在2007年内实施完毕，广西正和应保证琼华侨2007
年下半年的半年度净资产收益率不低于3.5%，2008年和2009年的净资产年收益率分
别不低于8%和9%；如本次重大资产重组事项在2008年内实施完毕，广西正和应保
证琼华侨2008年、2009年和2010年的净资产年收益率分别不低于8%、9%和10%。
〔2〕如届时琼华侨未能实现上述净资产收益率水平，广西正和应在琼华侨公告该
年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向琼华侨股权分置改革方案实施之股
权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股追送1股，追送股份数量合计
754.96万股，追送股份仅限一次。
〔3〕广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后10个工作日内，将其持有
的琼华侨 754.96 万股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保
管，保管期限至2010年12月31日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押
等担保物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。
福建君立律师事务所 -14-
关于海南华侨投资股份有限公司重大资产重组事项实施情况的法律意见书正文
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券
法》、《合同法》、《收购办法》、《管理办法》和《通知》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；本次股份转让事项、本次资产出售暨债务重组事项已实施完毕；琼华侨已
合法地取得了本次资产购买事项购入资产的所有权，待依法办理相关证券登记和工商
变更登记手续后，本次资产购买暨新增股份事项将实施完毕。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书正本四份。
福建君立律师事务所 经办律师：江日华 .
负责人：陈壮 . 经办律师：林 晖 .
二〇〇七年十一月二日
福建君立律师事务所 -15-
|
|
|
|
|
|
