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江淮汽车(600418)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:58 中国证券网
安徽江淮汽车股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2007〕13号）、《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函字〔2007〕75号）的文件精神，并按安徽证监局的统一部署，公司积极开展了公司治理专项活动。同时，根据安徽证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕239号）及上海证券交易所《关于江淮汽车股份有限公司治理状况评价意见》，我公司拟定加强公司治理的整改报告，具体如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要活动：
（一）认真学习证监会和证监局下发的相关文件
4月初，公司认真组织董监事、公司高管和相关部门负责人等对证监会28号文和贵局下发的系列文件进行了学习，通过对文件精神的领会，公司充分认识到此次专项活动的开展对推进公司规范运作，提高公司质量有着重要意义，公司将认真的推进此项工作的开展。
（二）组织成立了公司治理专项活动工作小组
4月份，公司成立了以左延安董事长为第一责任人、治理专项小组组长，公司总经理为小组副组长，董秘王敏为协调人，公司各相关部门负责人为小组成员公司治理专项小组，组织活动的开展。
（三）制定了治理专项活动工作方案
公司治理活动专项小组根据中国证监会和安徽证监局的统一部署，制定了治理专项活动工作方案，将公司治理专项活动分为五个阶段：自查学习阶段、公众评议阶段、监管检查阶段、整改提高阶段、评估验收阶段，并确定各个阶段的目标、任务和具体执行安排。
（四）按照工作方案的要求完成了自查阶段和公众评议阶段的各项规定动作
1、对照自查事项查找问题和不足
4-5月份，公司各相关部门严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和内部规章制度的要求，并结合公司实际情况，逐一对照 "加强上市公司治理专项活动"自查事项查找问题和不足。
2、上报自查报告及整改计划
在各部门自查的基础上，公司完成自查报告及整改计划，并经公司三届十六次董事会审议通过，及时披露。
公司治理专项活动自查报告及整改计划已刊登在2007年7月12日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
3、公告电话、邮箱，接受公众评议
公司自查报告及整改计划披露后，07年7月12日，公司对外公告了中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局和公司的邮箱、电话等，并及时整理、汇总投资者的意见和建议；
4、召开治理专项活动专题说明会，与广大投资者沟通、交流
07年9月11日，公司组织召开了治理专项活动专题说明会，就公司治理专项活动与广大投资者充分沟通、交流，听取投资者对公司的意见。
（五）公司治理专项活动的特色做法
公司除了按安徽证监局统一部署开展的活动外，还将活动的开展纳入公司"学习型组织"建设中，利用"40+4"学习的时间对相关文件、制度进行了学习，还将活动开展方案、进程、公司自查、公众评议、监管检查发现的问题等形成组织记忆力，为今后工作的开展打下基础。
二、针对公司自查发现的问题和公众评议阶段社会公众和投资者提出问题的整改
通过自查、公众评议阶段活动的开展，发现公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，公司对查找、发现的问题和不足之处拟定了整改计划，部分问题已落实，具体如下：
（一）针对公司自查发现的问题及整改
1、自查阶段发现的问题
（1）信息披露方面
公司的信息披露曾经出现"打补丁"情况，公司需要进一步加强信息披露管理。
（2）公司激励机制方面
公司需要进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系。
（3）公司相关制度修订、完善方面
公司2001年制定了《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》，距今已有几年，需要根据最新的法律、规章的规定及时修订、完善。
（4）促进董事会专业委员会更好的履行职责方面
公司需要为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
（5）完善公司股东大会网络投票制度方面
公司需要尽可能的丰富公司股东行使表决权的方式，采用现场投票、网络投票及其它多种方式相结合，使广大股东更好的行使自己的权利。
（6）健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金机制方面
公司需要健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制进一步探讨。
2、针对公司自查发现问题的整改情况
（1）加强信息披露管理
近年来，随着证券市场的不断发展，有关的法律法规也处于动态的变化和调整之中，公司目前已利用 "40+4"学习的时间，对工作人员进行培训，公司将切实加强相关工作人员对最新法律、法规的学习，提高其业务水平，做到与时俱进；同时加强信息披露有关责任部门的内部沟通以及同信息披露监管部门的及时沟通。此项工作整改将一直持续。
（2）完善公司激励机制
公司目前实行的是以业绩为导向的年薪制分配激励机制即基本年薪+效益年薪+奖励年薪，是根据过往业绩来进行分配，还没有长期激励机制，可能会引起公司管理层只注重短期利益不关心公司长远发展的现象。公司要发展成为一个现代化的大型企业集团，除了现有的薪酬制度外，有必要建立长期激励机制，将个人的利益和公司的长远发展结合起来，长期激励机制可以对公司现有薪酬制度进行完善，更好的促进公司的发展。
公司目前正在积极探索长期激励机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
（3）修订、完善公司制度
公司2001年制定的《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》，已不能适应公司和最新法规的要求，公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《上市公司信息披露管理办法》，并结合公司的实际情况修订了《江淮汽车信息披露管理制度》和《江淮汽车募集资金管理办法》并经公司三届十五次董事会审议通过。
（4）促进董事会专业委员会更好的履行职责方面
公司已于近期制定了《江淮汽车董事会审计委员会工作细则》、《江淮汽车董事会提名委员会工作细则》、《江淮汽车董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《江淮汽车董事会战略委员会工作细则》，通过制度保障董事会专业委员会更好的履行职责。
（5）完善公司股东大会网络投票制度方面
自04年上海证券交易所出台《上市公司股东大会网络投票实施细则》规定以来，公司在股改和定向增发召开的相关股东大会和06年第三次临时股东大会时均采用了网络投票和现场投票相结合的方式，充分保障广大股东行使表决权，今后公司将继续尽可能的丰富完善公司股东行使表决权的方式。
（6）健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金机制方面
公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"，在《公司章程》第三十九条中明确规定"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。对拒不归还的，公司将申请司法强制措施实现。对大股东占用公司资金，公司董事会建立"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。"
公司将一如既往就如何健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制进行进一步探索。
（二）针对公众评议阶段问题的整改
1、公众评议阶段收集的主要问题
在本次专项活动公众评议阶段，公司接到部分投资者对大股东认购增发股份参与2006年度利润分配提出了意见。
2、针对公众评议阶段问题的整改
公司认为在本次定向增发分配预案的审议中程序是合法的，内容也是符合有关规定的，本公司律师对此也出具专项法律意见书给与证明，今后公司将加强与投资者的沟通，努力提升投资者关系管理水平。
三、针对安徽证监局和上海证券交易所"整改建议函"所提问题的整改措施
（一）针对安徽证监局所提问题的整改
1、公司制度方面
（1）《公司章程》缺少关联交易、独立董事制度等内容；
（2）《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关董事提名方式的规定与《上市公司章程指引》及《公司法》的规定不一致。

整改措施：
针对上述问题，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，及时修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内容，并于10月29日经公司三届十九次董事会审议通过。
2、规范运作方面
（1）部分股东大会、董事会相关授权委托书不符合规范化要求；
（2）公司"三会"会议资料不够完整，记录不够规范，以通讯方式召开的董事会会议无会议记录。
整改措施：
（1）针对上述问题，公司董事会办公室已召开专题会议，对"三会"运作方面要严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，加强规范运作，公司已在最近的股东大会会议通知中，对授权委托书等进行了规范。
（2）对于会议资料不够完整，记录不够规范的问题，公司拟在近期对往年会议资料集中重新整理，同时对今后召开"三会"的会议资料、会议记录责任到人，及时整理、妥善保管。
3、关联交易方面
截至目前，公司实际发生的关联采购金额已超过审议的2007年度关联采购预计总金额。
整改措施：随着今年公司产销的增长，关联交易数额也较年初预测额有所增加，公司已按照相关规定对关联交易数额重新预测调整，有关调整事项已提交公司10月29日召开的三届十九次董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
4、财务管理方面
公司事业部采取财务单独核算，但公司财务平台上不能直接看到个别事业部的财务账目。对此，公司应加强对事业部财务管理工作。
整改措施：
2006年初公司组织结构调整，实行的是职能型事业部制组织结构,并建立了严格的管控体系。按照"面向市场,生产相对集中,销售相对分散,综合型企业专业化运行和管理"的原则,实现"放到位"与"管得住"兼顾,既能通过对事业部充分授权,发挥快速应对市场变化的灵活性的优势,又能使事业部在公司总部的管控下有效开展经营活动,达到整体协同,共享资源,快速发展并降低经营风险的目的。
公司财务系统为配合组织结构调整，采取事业部财务单独核算，总部合并会计报表的模式。2007年一月一日集中式财务管理软件正式启用，结合通过ERP客户端的管控和查询，公司实现了"放到位"与"管得住"的目的，可实时对事业部财务工作进行管理。
5、投资者关系管理方面
个别投资者曾对公司2006年度利润分配方案提出信访投诉。在本次专项活动公众评议阶段，公司也接到部分投资者对大股东认购增发股份参与2006年度利润分配提出了意见。
整改措施:
公司认为在本次定向增发分配预案的审议中程序是合法的，内容也是符合有关规定的，本公司律师对此也出具专项法律意见书给与证明，今后公司将加强与投资者的沟通，努力提升投资者关系管理水平。
（一）针对上海证券交易所提问题的整改
1、公司定期报告有过更正补充情况
近年来，随着证券市场的不断发展，有关的法律法规也处于动态的变化和调整之中，公司定期报告出现"打补丁"情况，主要是相关工作人员对法律法规的理解和持续跟踪不够。
整改措施：
公司拟利用"40+4"学习时间，对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律、法规进行系统学习，提高相关人员业务水平，做到与时俱进，同时加强信息披露有关责任部门的内部沟通以及同信息披露监管部门的及时沟通，以防止类似情况的出现。
2、公司在积极开展投资者关系管理方面有待加强
整改措施：公司今后将采取多种方式如召开业绩推介会、投资者座谈会、邀请投资者来公司参观、调研，同时积极"走出去"等加强与投资者的沟通、交流，积极开展投资者关系管理，提升治理水平。
根据交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
四、公司历史上曾经发生过风险
公司曾经为控股股东江汽集团代垫税金35.17万元，该项资金往来属于关联方非经营性资金占用，在2006年1月，江汽集团已将该笔欠款返还本公司。截至目前，公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
公司已将董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务及如何制止大股东及其附属企业侵占上市公司资产方面的具体措施等写进《公司章程》，从制度上加以保障，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金长效机制。
五、公司开展治理专项活动的成果及下一步改进
从对证监会、安徽证监局下发系列文件的学习、公司治理专项活动小组的成立、活动工作方案的制定，到按方案开展的自查、公众评议、监管检查等系列活动的开展，公司治理活动取得了丰硕的成果，主要有：
1、充分认识到公司治理涵盖的方方面面，对公司治理的认识更加深刻，以后工作的开展更具有方向性；
2、修订完善了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《股东大议议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列相关制度；
3、加强了与投资者沟通交流。经过公众评议和公司治理投资者见面会活动的开展，更进一步加强了公司与投资者的交流，对公司投资者关系管理方面有很大的促进作用。
经过几个月活动的开展，公司取得了丰硕的成果，但同时也意识到公司在"三会"运作、信息披露等方面还有一些不足，拟在今后的工作中对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理，规范"三会"运作，积极推动公司治理水平的提高。
六、其他需要说明的事项
提高上市公司治理水平，关键是使市场各方（经营者、股东、公司）的利益一致，同时提高董、监事的法律意识和责任心，从而保证上市公司规范运作，在程序上要加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作，因此我们建议：
1、在制度建设上应尽快建立有效的激励和约束机制，尽快实施以股票期权等为工具的长期激励和约束机制，保障公司持续、稳定、快速发展，确保公司经理层与股东的利益取向趋同；
2、相对于国有控股公司而言，在人事安排上要保证公司管理团队的稳定与高效，并按《公司章程》等有关规定履行必要的程序。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求初步建立了比较完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司独立性情况良好，并建立了相对完善的内部控制制度；公司在信息披露方面基本遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司将在今后的工作中持续推进、完善公司治理结构。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2007年11月5日

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