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全柴动力(600218)关于公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:58 中国证券网
安徽全柴动力股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

根据中国证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）的有关要求，本公司对公司治理情况进行了自查，自查报告和整改计划经公司第三届董事会第十三次会议审议通过并予以公告。公司设立了专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了安徽监管局的现场检查，根据检查结果，本公司对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、公司董事、监事、高管及其他相关人员学习公司治理文件精神公司自收到安徽监管局下发的关于治理专项活动有关文件后，公司管理层高度重视这一活动，立即组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习了公司治理有关文件精神和内容。
2、成立领导小组，制定工作计划，开展内部自查工作
2007年4月公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动工作小组，并制定了治理专项活动的实施方案，明确了各个阶段的主要工作。2007年4-5月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表，认真完成了对公司治理情况的自查工作。
3、审议通过公司治理自查报告和整改计划，建立公众评议网络平台2007年7月10日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年7月11日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登了公告，同时公布电话及网络平台接受社会公众评议。
4、接受公众评议
公众评议阶段，公司未接到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见和建议，但公司至今仍保持专门电话和网络平台的畅通，将一如既往地接受投资者的评议，虚心听取投资者和社会公众的意见和建议，并及时反馈，深入分析。
5、接受安徽监管局现场检查
2007年9月17日，安徽监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。并于10月24日向公司出具《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]253号）。
二、自查整改情况
在此次公司治理自查过程中，公司认为在以下几个方面有待提高：
1、公司内控制度需进一步完善,没有独立的审计机构。
整改措施: 公司正在对内审人员的选拔和培训中,拟设立审计机构,明确负责人，业务上受董事会审计委员会领导和监督。内部审计部门负责对内控制度的落实情况进行定期和不定期检查，以发现内控制度是否存在缺陷和实施过程中是否存在问题，督促相关部门、单位及时予以改正，确保内控制度的有效实施。
整改时间：2007年12月31日前完成。
2、募集资金使用效果有待提高
情况说明及整改措施：公司募集资金项目-年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目，由于市场竞争激烈，投入不足，产品规格不全，缺乏行业内的专业技术人才等原因，使得产品在市场上缺乏竞争力，没有达到预期效益。公司已根据市场需求，新增大口径双壁波纹管生产线一条，从大专院校引进了专业技术人才。
3、公司绩效评价体系尚待完善
整改措施：证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文件，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。
一些上市公司不断推出操作方案，公司正在积极研究股权激励制度，学习其他上市公司绩效评价体系先进经验，在条件成熟时推出股权激励方案。
4、对外投资管理工作有待加强
整改措施：公司已成立了投资管理部，修订了对外投资管理制度，重点加强对子公司的管理。
三、安徽监管局现场检查中发现的问题及整改措施
1、规范运作方面
存在问题：公司第三届董事会第十次会议审议通过"关于公司利用自由资金申购新股的议案"，即为了提高资金使用效率，拟在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，利用不超过8000万元的闲置资金，以公司的名义开户进行申购新股。截止2007年6月30日，公司此账户上资金余额为1.5亿元，超过决议规定的限额。
整改措施：公司2007年10月26日已经召开三届董事会第十五次会议，审议通过了"关于追加自有非募集资金申购新股的议案"，即公司现可利用总额不超过 1.78 亿元用于新股申购。公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，提高规范运作水平，严格履行信息披露。
2、关联交易方面
存在问题：公司关联交易金额较大，对单一客户的销售额过大，存在着一定的市场风险。
情况说明及整改措施：北汽福田汽车股份有限公司持有本公司股份比例为4.79%，且为我公司的董事单位，与本公司构成关联关系。
近两年来，公司向北汽福田汽车股份有限公司销售多缸柴油发动机无税金额均在3.6亿元以上，占年度销售额的比重达到35%左右。针对公司对单一客户销售额过大的现状，2007 年，公司已积极开拓新的市场和客户，增加产品品种和配套范围，加大了配套工程机械柴油机的比例，竭力避免市场单一的风险。
3、财务管理方面。
存在问题：截止2007年6月30日，公司三年以上应收账款11,575.42万元，占总额的34.51%。对此，公司应认真做好应收账款管理，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的清收力度以加快货款回笼，减少超期债权的发生。
情况说明及整改措施：公司三年以上应收账款主要系经营单缸柴油机时遗留下来，产品结构调整为多缸柴油发动机后，配套的主要客户为规模比较大的汽车生产企业和农业装配生产企业，超期债权发生的可能性减少了，产生坏帐的可能性比较小。公司已制定了严格的销售管理办法以及应收账款管理制度，索取客户相关资料，建立客户信用档案，营销部门定期向常年主要客户索取相关经营信息，掌握客户的经营状况和资信情况。财务部门作为应收账款的管理部门，参与对主要客户的资信分析，核对客户单位的应收账款余额，向营销部门反馈客户的欠款结算情况，督促应收账款责任部门对未收款项的催讨。
财务部门在了解客户单位资信状况的基础上，作好应收账款安全性分析并制定催收初步方案，协助责任部门落实风险单位债务的催收，公司必要时通过法律途径予以解决，力求公司损失最小化。
4、投资者关系管理方面。
存在问题：公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改措施：公司在保持设立专门咨询电话的基础上，更新了公司网站，在公司网站设立"投资者关系"专栏，收集投资者意见，答复投资者的咨询。公司今后将积极控索业绩推介会、路演、投资者见面会等形式，加强与投资者的双向沟通，及时了解、满足投资者的信息需求，保障投资者的知情权和其他合法权益。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改报告
2007年10月30日公司收到上海证券交易所对公司的评价意见指出，公司在积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推介会等），披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见等方面有待加强。
针对上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识进一步增加和公司治理的进一步完善。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，以适应证券市场规范发展的新形势，进一步提升公司治理水平，健全公司运行机制，实现股东利益最大化和公司持久健康的发展。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO七年十一月五日

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