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亚盛集团(600108)

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:45 中国证券网
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2007-026
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻简述
2007年第41期《证券市场周刊》刊登的《四问亚盛集团》（以下简称“周
刊文章”）一文，对本公司2006年资产置换提出了四点疑问。
二、澄清声明
就上述文章所报道的内容，公司经核实，作出说明如下：
（一）、2006年本公司资产置换履行了所有应履行的程序，定价公允，
置换完全符合本公司和全体股东的利益。
本次资产置换所聘请的律师认为：本次资产置换所必备的协议、文件齐
备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合
同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。
不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。
本次资产置换所聘请的独立财务顾问认为：本次交易以经具有证券从业
资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的评估方法合
理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。通过这次资产置换，本公司置
出了盈利能力较差的资产，置入了符合国家产业政策、具有持续经营能力和
1
较强盈利能力的经营性资产。本次资产置换后，将有效改善本公司的财务状
况，大大提高公司的资产质量，突出本公司的主营业务，为本公司增加新的
利润增长点，实现公司的可持续发展，为股东带来更加稳定的投资回报，也
符合亚盛集团及其全体股东的利益。
（二）、对有关事项的具体说明
1、关于隆兴分公司的问题
本公司所属隆兴分公司是2004年12月14日依法设立的。成立分公司
是不需要对外披露的，有关分公司的资料都是汇总在母公司报表中进行对外
披露的。隆兴分公司是本公司所属的一家分公司（一般来讲，分公司是不计
算资产负债率这一指标的），不具有法人资格，实行内部核算，所使用的资
金基本上是由本公司总部拨入的。作为资产置换，在分公司会计核算上使用
的内部负债类科目—“上级拨入资金”是不反映在评估报告“负债”项下的。
另外，资产负债率这一单项指标低，并不能说明资产质量一定是良好的。
2、关于应收款项及存货的问题
“周刊文章”说：“由于隆兴分公司的应收款项高达4亿元左右，将隆
兴分公司置换出去，等于置换出4亿元左右的应收款项，因此置换完成后，
亚盛集团母公司的应收账款应该大幅减少。但亚盛集团2006年年报显示，
在置换出隆兴分公司之后，亚盛集团母公司的应收款项仍高达2.64亿元，仅
比2006年6月30日时的4.57亿元减少了1.93亿元，这与隆兴分公司高达
约4亿元的应收款项有着两亿余元的巨大差异”。这一问题，2.64亿元为母
公司2006年的年报数，4.57亿元为母公司2006年的中报数，这两个数据属
两个不同的时点，在这两个时点期间，本公司仍在发生着大量的往来业务
（如：将原母公司核算的固定资产0.67亿元转入下属全资子公司甘肃泰达房
2
屋经纪有限责任公司，仅此一项，母公司就增加往来0.67亿元），所有的数
据都是动态的，况且，本公司的资产置换属于整体资产置换。因此，不存在
应收款项流向不明及不真实的问题。
“周刊文章”说：“截至2007年9月30日，亚盛集团的预付账款和存
货分别为2.34亿元和2.97亿元，合计已高达5.31亿元，而2007年1-9月，
公司的营业成本仅为5.44亿元”。这一问题，涉及的数据为本公司的合并报
表数。事实上，在此时点上，母公司（下属有10个分公司）的预付账款和
存货仅分别为1.14亿元和0.68亿元，而大部分是本公司所属控股工业企业
正常周转形成和必需的（本公司有几家大型的控股工业企业，不存在不正常
的现象）。即便是母公司的1.14亿元预付账款，也主要是由于内外贸易业务
中收购农副产品（今年农副产品价格上涨，为保证收购，须按合同支付预付
款）所形成的。
对于应收款项的披露问题，本公司每年都在中报和年报中按照信息披露
的要求进行了披露。
3、关于固定资产的去向问题
“周刊文章”说：“截止2006年6月30日，亚盛集团母公司的固定资
产净额为6.67亿元，按此计算，截止2006年年末，亚盛集团母公司的固定
资产净额应在6.14亿元左右，而实际上截止2006年年末，亚盛集团母公司
的固定资产净额仅为5.43亿元，与6.14亿元有着约7000余万元的差异。那
么，这7000余万元的固定资产哪里去了呢？”。具体情况是：2006年 6月
30日本公司母公司固定资产净值为66,664万元，资产置换置出14,454万元，
资产置换置入255万元，在建工程转入9,976万元，新购306万元，转全资
子公司6,728万元，计提折旧1,680万元。以上数据得出，2006年母公司年
3
末的固定资产净值应为54,339万元，与2006年年报数据完全吻合。另外，
“周刊文章”中，在“固定资产净额”下对应了报表中“固定资产净值”的
数据，口径不同，相互间本身就存在一定的差额。
至于GYS 花卉项目的问题。首先，该项目是真实存在的，项目地址位
于兰州市榆中县三角城，该项目属于甘肃省高科技农业对外宣传的窗口，许
多领导都曾到过此地。其次，在建工程结转固定资产，本公司是严格按照会
计制度的有关规定进行的，不存在多转、少转或不结转的问题。
4、关于购置农业用地的问题
本公司为农业企业，土地是农业企业的“命根子”，本公司收购大股东
农业用地是基于长远发展，以防土地政策变动影响公司发展所采取的战略性
措施。资产置换中，置入的土地全部为优质的耕地和园地。至于评估有溢价，
应当是十分正常的，因为置入土地原账面价值是按照多年前评估结果入账
的，评估价格本身就很低，此次置入土地的评估均价还低于当地相同类型的
土地价格。
至于收购农业用地后，2006年及2007年上半年农业收入没有出现明显
增长,一方面，是由于收购的相当一部分土地,在没有购入前就已经为本公司
所承租经营，土地的收入在以前年度已经包含在本公司的农业收入之中，收
购后只是权属归本公司所有而已；另一方面，是由于资产置换本身是在2006
年第四季度才完成的，购入的另一部分土地当年的收入自然难以归算到本公
司报表之内，“春种秋收”，2007年农业收入的大部分又不能体现在上半年。
对于无力偿还银行贷款的问题。截止2007年10月底，公司所有的逾期
贷款都已基本得到解决（或偿还或转为正常），目前公司资金并不紧张。
三、必要提示
4
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报
刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理
性投资，注意风险。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十一月五日
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