新浪财经

关于开滦股份(600997)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:45 中国证券网
北京市国枫律师事务所关于开滦精煤股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

致：开滦精煤股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（《规则》）及贵公司章程（公司章程）的有关规定，本所律师出席贵公司2007年第三次临时股东大会并出具法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对贵公司2007年第三次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2007年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2007年10月12日和2007年10月31日分别刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上的《开滦精煤股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知》和《开滦精煤股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的二次通知》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东，并根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，再次公告股东大会通知。相关公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。贵公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于2007年11月5日下午2:30在河北省唐山市新华东道83号开滦宾馆会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计75人，代表股份365,694,641股，占公司股份总数的65.16%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
经验证，除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司第二届董事会董事、第二届监事会监事与第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人、高级管理人员及贵公司律师、保荐代表人。
本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
三、股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。
具体为：
1、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；本次董事选举采用了累积投票制选举办法；
（1）选举裴华为贵公司董事；
（2）选举曹玉忠为贵公司董事；
（3）选举高启新为贵公司董事；
（4）选举张庚寅为贵公司董事；
（5）选举张利为贵公司董事；
（6）选举王世友为贵公司董事；
（7）选举程凤朝为贵公司独立董事；
（8）选举孙国瑞为贵公司独立董事；
（9）选举屈一新为贵公司独立董事；
上述当选董事组成贵公司第三届董事会；
2、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案；本次监事选举采用了累积投票制选举办法；
（1） 选举王卓为贵公司监事；
（2） 选举常亚来为贵公司监事；
（3） 选举肖爱红为贵公司监事；
上述股东选任的监事与已经由贵公司职工代表大会按照规定程序选举产生的二名职工监事张广田、张俊宝共同组成贵公司第三届监事会；
3、审议通过了贵公司关于符合公开增发A 股股票条件的议案；
4、以特别决议审议通过了贵公司关于公开增发A 股股票的预案；
5、审议通过公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
6、审议通过公司关于公开增发A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
7、审议通过公司关于授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事宜的议案；
8、审议通过公司关于贷款转移的议案。
经验证，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决，并结合网络投票结果当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。涉及有关特别决议事项，以出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合现行有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，副本三份。
负责人
张利国 律师
北京市国枫律师事务所
经办律师
姜业清 律师
马晓辉 律师
二零零七年十一月五日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|她让我30天说英语　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·别人结婚，你赚钱(图)·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有