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关于南京高科(600064)2007年第六次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:44 中国证券网
江苏法德永衡律师事务所关于南京新港高科技股份有限公司2007年第六次临时股东大会的法律意见书

苏法永律股字(2007)第85号
致：南京新港高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派周峰律师出席南京新港高科技股份有限公司（以下简称"公司"）2007年第六次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对公司本次股东大会涉及的相关事项进行审查，对有关问题查阅了相关材料，进行了必要的的核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的真实性、合法性出具本法律意见书：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2007年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年第六次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、会议方式、内容和议程等事项予以公告、通知。
公司于2007年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告暨延期召开2007年第六次临时股东大会的通知》，将原定的本次股东大会的召开日2007年10月31日延期至2007年11月5日上午，公司对延期召开本次股东大会的时间和延期的原因等事项予以公告、说明。
公司于2007年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于公司2007年第六次临时股东大会增加提案的公告》公告了临时提案提交人和临时提案的内容。
2、公司本次股东大会于2007年11月5日上午在南京经济技术开发区新港大道100号公司2楼会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
经验证，公司董事会已于本次股东大会原定的召开日前十五日以公告方式通知了各股东，并列明了本次股东大会的讨论事项，对提案的内容进行了充分披露；就本次股东大会的延期召开，公司董事会于本次股东大会原定的召开日2007年10月31日的两个工作日前将延期召开本次股东大会的事项予以公告并说明原因；公司董事会在收到临时提案后及时公告了本次股东大会增加的临时提案的内容。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规和公司章程规定的召集人资格。
2、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21人，代表公司132,131,864股有表决权股份，占公司已发行股份总数的38.39%。
3、经本所律师合理验证，公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书及其他公司高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和临时提案的公告
公司控股股东南京新港开发总公司（持有公司34.46%的股份）于2007年10月26日向公司提出两项临时提案，即：《关于以不超过40亿元出资认购海通证券股份有限公司非公开发行股票的议案》和《关于授权管理层择机出售公司持有的上市公司可流通股份的议案》。
公司于2007年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于公司2007年第六次临时股东大会增加提案的公告》公告了临时提案提交人和临时提案的内容。
经验证，南京新港开发总公司持有公司34.46%的股份，南京新港开发总公司在本次股东大会召开10日前向公司提出临时提案，公司董事会于收到临时提案后2日内公告了临时提案的内容。
本所认为，南京新港开发总公司符合法律法规和公司章程规定的提出股东大会临时提案的股东资格，临时提案的提交和公告符合法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，以出席会议的股东所持有表决权股份半数以上同意审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于以不超过40亿元出资认购海通证券股份有限公司非公开发行股票的议案》；
2、审议通过了《关于授权管理层择机出售公司持有的上市公司可流通股份的议案》。
《关于认购海通证券股份有限公司非公开发行股票的议案》未取得出席会议的股东所持有表决权股份半数以上同意，未获得通过。
经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京新港高科技股份有限公司2007年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏法德永衡律师事务所 经办律师： 周峰
二OO七年十一月五日

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