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关于新湖中宝(600208)2007年第七次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:44 中国证券网
国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司2007年第七次临时股东大会法律意见书

致：新湖中宝股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2007年11月3日在浙江嘉兴戴梦得大酒店会议室召开的公司2007年第七次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于2007年10月18日以通讯方式召开公司第六届董事会第十五次会议，通过了关于召开本次股东大会的议案；
2、贵公司董事会已于2007年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的会议时间、登记办法、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项；
3、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权股份1,354,544,323股，占公司股份总数的76.8%。本次股东大会由贵公司半数以上董事共同推举的董事刘全民先生主持。
经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东审议了列入本次股东大会议程的以下议案：
（1）《关于发行公司债券的议案》；
（2）对《关于发行公司债券的议案》的以下内容逐项进行审议：
（A） 关于本次发行公司债券的规模；
（B） 关于本次发行公司债券向公司原有股东配售安排；
（C） 关于本次发行公司债券的债券期限；
（D） 关于本次发行公司债券的募集资金用途；
（E） 关于本次发行公司债券决议的有效期。
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
（4）《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》。
本次股东大会审议的议案均须经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的三分之二以上通过。
2、贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均经出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份三分之二以上同意获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 徐伟民
二〇〇七年十一月三日

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