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潍柴动力(000338)2007年第五次临时董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:46 中国证券网
潍柴动力股份有限公司2007年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）于2007年11月4日在上海通茂大酒店会议室（上海市浦东新区松林路357号）召开2007年第五次临时董事会会议（下称"会议"）。会议通知于2007年11月1日以专人送达、传真等方式发出。
本次会议由公司董事长谭旭光先生召集并主持。应出席会议董事18名，其中11名董事本人出席会议，董事刘会胜、JuliusG.Kiss、陈学俭、杨世杭书面委托谭旭光代为出席，董事姚宇书面委托徐新玉代为出席，董事顾福身、张小虞书面委托房忠昌代为出席。监事丁迎东列席了会议。经审查，前述相关董事的授权委托合法有效。出席本次会议董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集及召开程序合法有效。会议以举手表决方式，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过。
二、审议及批准关于公司公开增发A股股份方案的议案
（一）发行股票的种类和面值：
本次公开增发发行股份种类：境内上市人民币普通股（A股），股票面值：人民币1元。
（二）发行数量：
公司本次公开增发拟发行总数不超过6,000万股A股股份。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）定价方式：
本次公开增发发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行对象：
本次公开增发发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）。
（五）发行方式：
本次采取向不特定对象公开募集股份（公开增发）的方式发行。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。
（六）上市地：
本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）募集资金用途：
公司本次公开增发股票募集资金净额不超过55.8亿元，计划用于投资以下项目：
1、蓝擎发动机建设项目
本项目计划使用募集资金投入20亿元，建设年产10万台生产能力的蓝擎发动机生产线及相关配套设施。
2、发动机整机、汽车整车试验及计算分析中心建设项目
本项目计划使用募集资金投入15亿元，建设发动机整机、汽车整车开发、试验及计算分析设备及相关配套设施，主要包括计算分析中心、试制车间、试验测试车间等。
3、业务支撑信息化平台建设项目
本项目计划使用募集资金投入5亿元，建设起支撑发动机、零部件、汽车整车等产业链条整体协调发展的信息化平台，主要建设技术支撑平台、企业管理平台、售后服务平台、供应链管理平台、决策支撑平台、自动化办公平台等六大平台及精益生产系统和信息中心。
4、公司将通过对下属控股子公司进行增资的方式投资子公司相关项目，支持其进一步发展，发挥整个产业链条的整体协同效应，具体如下：
（1）陕西重型汽车有限公司重型商用车新产品产业化项目
本公司计划使用募集资金投入6.9亿元，与陕西汽车集团有限责任公司拟对陕西重型汽车有限公司进行同比例增资，用于建设重型商用车新产品产业化项目。
该项目计划投资总额为15.5亿元人民币，其中建设投资9亿元，项目所需流动资金6.5亿元（其中铺底流动资金4.6亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为6.9亿元。
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司多档多轴重型变速器产业化项目
本公司计划使用募集资金投入5.1亿元，与陕西齿轮总厂拟对陕西法士特齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于多档多轴重型变速器产业化项目。
该项目计划投资总额12.6亿元人民币，其中用于建设投资9.1亿元，项目所需流动资金约3.5亿元（其中铺底流动资金1亿元）。该项目所需建设投资和铺底流动资金由本公司按股权比例投资额度约为5.1亿元。
（3）株洲齿轮有限责任公司轿车变速箱技改项目
本公司计划使用募集资金投入3.8亿元，与株洲齿轮股份有限公司拟对株洲齿轮有限责任公司进行同比例增资，用于轿车变速器技术改造项目。
该项目计划投资总额6.7亿元人民币，其中用于建设投资5亿元，流动资金约1.7亿元。该项目所需建设投资和所需流动资金由本公司按股权比例投资额度约为3.8亿元。
以上项目共需投入募集资金约55.8亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司自筹资金解决，如有结余将用于补充公司流动资金。如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
（八）增发股份决议有效期限：
本次公开增发A股股份决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
（九）本次增发完成前滚存利润的分配：
为兼顾新老股东的利益，公司本次增发A股股份完成前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
本次公开增发A股股份方案尚需通过股东大会审议，并获得与会股东所持有效表决权的三分之二以上特别决议通过，以及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
三、审议及批准关于公司公开增发A股股份募集资金运用项目可行性的议案本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
四、审议及批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发股份工作相关事宜的议案为高效、顺利地完成公司本次公开增发股份的发行工作, 公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行的申报事宜；
2、根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、原股东的优先认购比例、网上网下发行比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
3、根据实际募集资金数量、有关主管部门的项目审核要求以及市场变化等情况，在股东大会决议募集资金投资项目的范围内对投资项目具体安排进行适当调整，包括调整各投资项目的具体金额、项目实施时机、进度及优先次序，调减项目及募集资金限额等；如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，董事会可决定在募集资金到位前以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；
4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商登记变更事宜；
6、办理本次公开发行股份的上市事宜；
7、如证券监管部门对公开增发A股股票的政策及规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定由股东大会重新表决的事项外，对本次公开增发A股方案等相关事项做相应的调整；
8、根据有关法律、法规及本公司章程的相关规定和股东大会决议和授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
五、审议及批准关于制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
六、审议及批准关于公司前次募集资金使用说明的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过，并提交股东大会审议。
七、审议及批准关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获通过。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO七年十一月四日

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