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漳泽电力(000767)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:46 中国证券网
山西漳泽电力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、山西监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关精神和统一部署，公司自2007 年4月份以来，积极开展公司治理专项活动，成立公司治理专项活动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和山西证监局现场检查等。通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，目前已基本完成公司治理专项活动的相关工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、成立领导小组、制订工作方案：4月20日，公司迅速成立以董事长王清文为组长、总经理贾斌为副组长、董事会秘书王一峰为办公室主任的公司治理领导小组，结合公司实际情况制订了《开展上市公司治理专项活动的工作方案》，并报送山西证监局。
2、公司自查阶段：公司根据中国证监会、山西证监局关于公司治理活动的相关通知要求，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理专项活动进行了认真细致深入的自查，制订了《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经7月24 日公司第五届七董事会审议通过并付诸实施。
3、公众评议阶段：7月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深交所公司治理专栏公告了《公司自查专项活动及自查报告及整改计划》，并公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受社会公众评议，倾听广大投资者对公司治理的意见和建议。
4、现场检查：8月6日至8月8日，山西证监局对本公司进行了公司治理专项活动开展情况的现场检查，并于晋证函[2007]140号下发了《山西漳泽电力股份有限公司治理整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。
5、整改报告：针对《整改通知书》提出的整改建议，结合公司自查和公众评议的实际情况，本着实事求是，严格自律、规范发展的原则，公司及时制订了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并经2007年11月5日公司五届十董事会审议通过。
二、对公司自查发现问题的整改
1、进一步修订和完善公司治理及相关内控制度：
整改措施：按照中国证监会关于公司治理的相关规定、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章制度，结合公司实际经营运作情况，进一步健全和完善公司内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化、规范化、系统化。
整改时间：结合公司实际情况和新出台的法律法规，需不断修订和完善。
整改落实情况：目前，公司已修订了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》，制定了《对外担保管理制度》、《接待与推广管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。
2、解决公司部分高管人员的双重任职：
就我公司部分高管人员双重任职的情况，控股股东中国电力投资集团公司高度重视，于2006年年底向中国证监会出具了《关于山西漳泽电力股份有限公司高管人员双重任职的承诺函》（中电投人劳函[2006]91号）：
（1）中电投集团目前正在进行内部管控模式的调整，将在调整过程中解决漳泽电力高管人员双重任职问题。
（2）在双重任职问题解决之前，保证不因漳泽电力高管人员兼任华北分公司的领导职务而对漳泽电力产生不利影响。
针对部分高管人员的双重任职情况，公司整改措施如下：
（1）积极推动中电投集团尽快解决双重任职问题。
（2）在公司部分高管双重任职未解决之前，公司与中电投集团华北分公司的任何关联行为，包括但不限于人事安排、关联交易、资金往来、项目合作等，均按照证券监管部门有关法律法规履行相关决策程序，并由独立董事发表意见，保证不因部分高管人员双重任职而损害广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益。
整改时间：争取在1-2年内解决公司部分高管人员与中电投华北分公司领导的双重任职。
整改落实情况：正在整改落实过程中。
3、公司董事、监事及高管人员的培训力度不够：
整改措施：为了适应证券市场和公司快速发展的需要，增强公司董事、监事及高管人员的责任感，忠实、勤勉履行职责，公司应创造学习培训条件，加大对法律法规和规章制度的培训，把强化学习和提高法律意识作为一项长期任务来抓。今后，对公司董事、监事及高管人员至少每年培训一次，参加监管部门举办的业务培训。每年邀请监管部门或专家、学者1-2次，到公司讲解金融、证券、法律、会计等相关知识的讲座，提高董事、监事及高管人员"自律"意识和管理决策的规范性。
整改时间：持之以恒，常抓不懈。
整改落实情况：近期，公司组织部分董事、监事及高管人员参加了山西证监局举办的上市公司高级管理人员业务培训班。邀请山西省委党校教授对公司部分董事、监事及高管人员和业务人员进行了四次专题讲座。
4、需进一步发挥董事会专门委员会的职能：
整改措施：认真修订《董事会专门委员会实施细则》，细化各专门委员会的职责，明确公司配合各专门委员会的职能部门和责任人，加强与董事、监事的信息沟通和交流，积极为各专门委员会提供便利条件，保证各专门委员会职能的充分发挥。
整改时间：2007年9月底修订实施细则，各专门委员会每年完成1-2个课题。
整改落实情况：7月24日，公司召开的五届七次董事会，调整和充实了各专门委员会人员配备，细化了专门委员会的职责。
5、积极探索股权激励机制。
整改措施：在公司建立的内部绩效考评体系的基础上进一步修订和完善，积极探索股权激励实施方案，推动公司长效激励机制的实施。
整改时间：股权激励方案在9月底前拿出，方案的实施有待国家国资委审批。
整改落实情况：9月初已拿出股权激励方案的初稿，尚在公司管理层面征求意见、修改拟订阶段。
三、对山西证监局现场检查发现问题的整改
8月6日至8日，山西证监局对本公司治理专项活动情况进行了现场检查，并于晋证函[2007]140号下发了《山西漳泽电力股份有限公司治理整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。
公司高度重视，组织相关人员进行了认真学习，逐条对照检查。
针对《整改通知书》中提出的问题，结合公司自查和公众评议的实际情况，公司制订整改措施如下：
（一）"三会"议事规则亟待修订。公司三会议事规则未及时修订，现场检查过程中发现公司《股东大会议事规则》中还存在"举手表决"等相关规定。
情况说明及整改措施：今年以来，由于公司组织架构的调整，公司的运作机制和管理体系发生了较大变化，公司治理结构和议事规则需要不断的探索和完善。
完成时间及责任人：按照相关政策法规，结合公司实际情况，在2007年度董事会完成相关议事规则的修订。董事长王清文先生，董事会秘书王一峰先生负责。
（二）"三会"议事规则执行不够规范。
1、监事会记录不详细；董、监会会议记录发言有待进一步完善。
2、通讯表决召开的董事会会议记录不详。
3、董事委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示。
情况说明及整改措施：严格遵守公司章程和相关规定，严格会议程序，完善会议记录，做好委托表决的分项表决、分类表决格式的设计，进一步规范会议记录和委托表决方式。
完成时间及责任人：立即整改，董事会秘书王一峰先生、证券事务代表王亮先生负责。
（三）公司章程有待完善
1、公司章程未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制定直至股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度；未建立对大股东所持有股份"占用即冻结"的机制。
情况说明及整改措施：遵守证监公司字[2006]92号文件精神，及时进行公司章程修订。
完成时间及责任人：2007年度董事会修改公司章程。董事长王清文先生，董事会秘书王一峰先生负责。
2、公司章程明确股东大会对"一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产重组"等重大事项的交易金额占资产总额的30%以上事项实施审议，而其对董事会在相关方面的授权为资产总额5% ，对两会之间权限的差额没有明确规定。
情况说明及整改措施：公司董事会在股东大会授权的5%范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过5%以上权限的重大事项由股东大会审议决定。
完成时间及责任人：2007年度董事会修改公司章程，明确"两会"之间权限的差额。董事长王清文先生，董事会秘书王一峰先生负责。
（四）公司经营运作中存在不规范的情况
1、全资子公司蒲光发电有限责任公司生产委托集团公司负责生产管理（包括设备生产、检修等〉，但双方未签订协议。
2、公司与华泽铝电的受托经营关联交易未签订正式合同。
情况说明及整改措施：今年以来，由于煤炭价格的持续上涨，影响了关联交易合同的及时签订。目前，公司与中电投运行公司、华泽铝电公司的委托运行、受托运行合同基本谈妥，尚在审批签约过程中。在新合同尚未签订前，延续执行上年合同。新合同签署后，按新合同结算。
完成时间及责任人：督促在11月10日前完成签约。总经理贾斌先生，董事会秘书王一峰先生负责。
（五）公司独立性存在问题
1、资产方面
公司本年募集资金收购集团公司部分资产，截至目前，募集资金已投入使用，但相关资产未及时办理过户手续。
情况说明及整改措施：10月23日召开的五届九次董事会议审议通过了将山西蒲光发电有限责任公司变更为山西漳泽电力股份有限公司蒲州分公司的议案，相关变更手续正在办理过程中。
完成时间及责任人：11月底之前完成相关变更手续。总经理贾斌先生、财务部经理俞红卫先生负责。
2、人员方面
公司总经理、副总经理等高管人员在中电投华北分公司担任了相关职务，一定程度上影响公司的独立性。
情况说明及整改措施：为了减少中间环节，提高工作效率，促进公司在地方区域的发展，中电投集团以上市公司为依托平台，对下属企业和控股企业进行管理。公司部分高管在中电投华北分公司担任了领导职务，但公司与中电投华北分公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立运作，独立承担责任和风险。公司承诺：
（1）积极推动中电投集团尽快解决双重任职问题。
（2）在公司部分高管双重任职未解决之前，公司与中电投集团华北分公司的任何关联行为，包括但不限于人事安排、关联交易、资金往来、项目合作等，均按照证券监管部门有关法律法规履行相关决策程序，并由独立董事发表意见，保证不因部分高管人员双重任职而损害广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益。
完成时间及责任人：主动向控股股东反映情况，推动尽快解决公司部分高管人员与中电投华北分公司领导的双重任职。
董事长王清文先生、总经理贾斌先生负责。
（六）需进一部完善内控等制度
公司总经理工作细则、资金运作管理办法等为2001年制定，在公司目前的运作经营中已不完全按照相关规定执行。
完成时间及责任人：按照相关政策法规，结合公司实际情况，在2007年度董事会完成相关议事规则的修订。董事长王清文先生，总经理贾斌先生，董事会秘书王一峰先生负责。
（七）财务方面
公司财务制度不够完善。
情况说明及整改措施：公司曾于2005年、2006年就财务会计管理制度进行了系统修订,但随着《新会计准则》和相关会计制度的相继出台，还需对公司财务管理制度进行全面修订。
完成时间及责任人：总会计师梁华军组织相关人员进行修订，力争在2007年度董事会完成修订。
本次上市公司治理专项活动中,在中国证监会、深圳证券交易所和山西证监局的监督、指导下，在广大投资者的积极参与下，公司通过严格自查、认真整改,进一步强化了公司治理机制，进一步健全和完善了内部管理制度,提高了公司运作的透明度和规范化水平。公司将进一步提升公司治理水平和核心竞争力，推动公司快速、持续发展，实现股东权益最大化。
二○○七年十一月五日

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