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潍柴动力(000338)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:46 中国证券网
潍柴动力股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的具体部署，公司从2007年5月开始开展加强公司治理专项活动，目前已经完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司治理自查部署情况
根据中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司于2007年5月11日成立了以董事长为组长，证券部、财务部、法律事务部、人力资源部与企业管理部等部室参与的专项治理活动小组，并制定了《潍柴动力股份有限公司公司治理专项活动实施计划》，全面开展本次活动。
2、公司自查情况
公司对照中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及附件《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》所列5大类100个自查事项，安排证券部、财务部、法律事务部、人力资源部与企业管理部等部室部门领导和专业人士逐条进行了自查、汇总，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况说明》，并已提交公司2007年第一次临时董事会审议通过。
3、制定整改措施、明确整改时间及相关责任人
针对公司自查发现的问题，公司召开了相关会议，明确了各个问题的整改措施、整改期限和整改责任人。2007年7月31日，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并已提交公司2007年第一次临时董事会审议通过。2007年8月3日公司将自查报告和整改计划全文及附件在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
二、公众评议阶段工作的开展情况
2007年8月3日--8月23日期间，公司配备了专门人员，并设立专门电话和信箱，以便广大投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对公司治理发表意见和建议。
三、整改提高阶段工作开展情况
公司按照国家法律法规，结合自身实际情况以及社会公众评议情况对自查阶段发现的问题积极整改，目前已完成了对公司治理存在问题的整改。
（一）自查发现问题的整改情况
问题1：公司虽为H股上市公司，但直至2007年4月30日始为A股上市公司，尚须按照A股上市规则制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则等相关制度，并获公司董事会或监事会或股东大会审议批准。这些制度制定完成后，公司相关人员还需要根据监管部门的要求，不断熟悉和有效执行该等制度。
整改情况：按照相关法律和规则要求，制定和完善了各项制度和规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略发展及投资委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》等，并提交2006年度股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员等积极学习有关制度，理解和吃透制度精神，严格按照上述规章制度运营。
问题2：加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训。
整改情况：公司利用董事会、股东大会的会前、会后时间，及传真电邮等方式对董事、监事及高管人员进行了法律、法规培训。2007年9月4-5日，公司组织董事、监事参加了山东省上市公司协会举办的2007年上市公司董事、监事培训班，加强了上述人员的法律法规意识。
今后公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员深入学习相关法律、法规，强化诚信意识，建立勤勉尽责，规范运作的长效机制。
问题3：职工代表监事王勇先生已经与公司解除劳动合同，根据公司章程等规定，在职工代表大会改选出的监事就任前，王勇先生仍需继续履行职工代表监事的职责。但单独从职工与公司的关系上讲，王勇先生已不是严格意义上的职工代表监事。
整改情况：公司已于2007年10月22日召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事，王勇先生辞去公司职工代表监事职务，相关情况已于2007年10月25日在监管部门指定媒体和网站进行了公告。
问题4：在公司不断发展壮大的同时，加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。
整改情况：为保证公司财务系统的安全，公司陆续实施了一些信息安全项目，已经或正在实施的安全项目有计算机终端安全、网络及信息系统安全边界、信息化应用系统安全、数据库安全、病毒防治、灾难恢复与备份、集中安全管理、用户口令管理等。同时公司加强了财务人员的培训，近期举行的培训包括：2007年新账设置和2006年老账遗留问题解决办法的培训学习、精益六西格玛流程建设及财务审核员培训、新会计准则操作实务、企业合并重组及所得税知识培训等。
（二）社会公众评议阶段监管部门提出问题及整改情况
1、公司需进一步规范"三会"运作
公司制定了董事会、监事会、股东大会"三会"议事规则，并提交2006年度股东大会审议通过。公司将严格按照相关的法律法规及"三会"议事规则，在"三会"通知、召开、决策程序及决议等方面严格履行上述规则，促进"三会"合法合规运作。
2、公司监事会的监督作用需进一步加强
公司制订了《监事会议事规则》并于2007年6月29日提交2006年度股东大会审议通过；2007年10月22日公司召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事。公司正严格遵循章程及议事规则规定，在提高独立性的基础上进一步发挥监事会的监督作用。
3、公司需进一步加强制度修订的及时性与执行能力
公司将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求，及时制定与完善各项制度与规则。公司2007年6月9日制定了《信息披露管理办法》，公司正严格按照此办法进行信息披露管理，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。
通过此次公司治理专项活动，公司对于自身的治理状况有了更加全面和细致的认识，发现了公司治理过程中存在的问题。通过对存在问题的切实整改，公司日常运作的规范程度进一步提高，公司与广大投资者和社会公众的沟通也得到了加强。公司在今后的工作中将切实贯彻好在本次专项活动中建立的长效机制，从而进一步推动公司的发展。
潍柴动力股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月四日

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