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潍柴动力股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》核准，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”或“本公司”）以每股20.47元发行人民币普通股（A股）190,653,552股换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），并完成湘火炬的股权分置改革。该次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）向该次换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体湘火炬原流通股股东送出股份，每10股流通股获得0.35股对价，湘火炬原流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。原持有湘火炬28.12%的股份的潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）不参加该次换股吸收合并，也不行使现金选择权，并在本次发行换股吸收合并过程中履行相应的法定注销程序以注销法人资格。该次发行与换股吸收合并过程完成后，原湘火炬的股份（潍柴投资所持股份除外）已全部转换为本公司本次发行的股票，原湘火炬的全部资产、负债和权益已由本公司承继。
经深圳证券交易所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，本公司该次发行的人民币普通股股票已于2007年4月30日在深圳证券交易所上市。
本公司该次发行的A 股全部用于换股吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票，不产生募集资金及使用。
山东正源和信有限责任会计师事务所已于2007年4月23日对公司该次公开发行股票进行了审验，已出具鲁正信验字（2007）3008号验资报告。
二、 前次募集资金使用情况
经深圳证券交易所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，本公司该次发行的人民币普通股股票已于2007年4月30日在深圳证券交易所上市。
本次吸收合并完成以后，本公司形成了动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块，涵盖汽车产业链的上、中、下游各主要环节。本公司发动机、法士特变速箱、汉德车桥等资源将构成优质的重型卡车资源产业链，在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国具有相当竞争力的产业集群，具备联合创新的优势和条件，体现1+1 的协同效应，打造具有竞争力的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争，充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大利润空间和股东价值。
根据公司出具的2007年上半年年报，主要财务数据如下（单位：元）：
2007年6月30日 2006年6月30日
调整前 调整后
总资产 21,027,712,884.92 16,054,496,920.15 16,165,555,486.01
所有者权益 4,507,618,463.54 3,572,756,154.51 3,665,488,211.03
（或股东权益）
每股净资产 8.66 10.83 11.11
================续上表=========================
变动（％）
调整前 调整后
总资产 30.98% 30.08%
所有者权益 26.17% 22.97%
（或股东权益）
每股净资产 -20.04% -22.05%
2007年1-6月 2006年1-6月
调整前 调整后
营业利润 1,612,800,131.36 703,067,905.46 703,067,905.46
利润总额 1,628,593,106.06 730,582,766.47 730,582,766.47
净利润 975,213,303.34 426,619,030.49 437,752,160.33
扣除非经常性损益后的 884,527,768.28 282,472,413.88 293,605,543.72
净利润
基本每股收益 1.87 0.82 0.84
稀释每股收益 1.87 0.82 0.84
净资产收益率 21.63% 11.94% 11.94%
经营活动产生的 522,970,534.48 946,193,007.23
现金流量净额
每股经营活动产生的 1.00 1.82
现金流量净额
================续上表=========================
变动（％）
调整前 调整后
营业利润 129.39% 129.39%
利润总额 122.92% 122.92%
净利润 128.59% 122.78%
扣除非经常性损益后的 213.14% 201.26%
净利润
基本每股收益 128.05% 122.62%
稀释每股收益 128.05% 122.62%
净资产收益率 9.69% 9.69%
经营活动产生的 -44.73%
现金流量净额
每股经营活动产生的 -45.05%
现金流量净额
因此，该次发行使公司获得了良好的收益水平。通过该次发行，公司具备了完整的重卡汽车产业链的上、中、下游各主要环节，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。
三、 结论
董事会认为公司认真履行了与湘火炬于2006年11月签订的《合并协议》，确保了该次发行A股换股吸收合并湘火炬的顺利完成，使公司产业上得到更大的发展，达到了吸收合并的目的。公司对该次发行的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月四日
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