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飞亚股份(002042)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:40 中国证券网
安徽飞亚纺织发展股份有限公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发[2007]13号）和《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字[2007]75号）等有关文件的精神和要求。安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月起开展了关于公司治理专项活动工作，先后完成自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。针对自查及监管检查中发现的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月20日公司成立以张国龙董事长为组长，董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组，并指派了专人为专项活动工作联系人。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送安徽省监管局。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会工作制度及规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《投资者关系管理制度》《重大事项内部报告制度》等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》，经2007年7月19日公司三届董事会第四次会议审议通过，并在巨潮资讯网和《证券日报》上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议；将公司治理文件在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）开设的"公司治理专项活动"专栏中进行披露，供投资者查阅和评议。
二、公司治理专项活动自查中发现的问题和整改措施
问题一：公司董事会尚未设立专门委员会。
整改情况：公司经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》，确定了各专门委员会人员组成并使独立董事占人员组成的三分之二，制订了《公司董事会各专门委员会议事规则》，并于2007年8月10日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
问题二：公司部分内部管理和控制制度未能及时根据新颁布的相关法律法规予以补充、修订，显得有些滞后。
整改情况：公司已根据深交所通知和安徽证监局的要求，对《公司章程》、《募集资金管理及使用办法》、《信息披露管理制度》作了大量的修订、充实与完善。《信息披露管理制度（修订草案）》已经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，《公司章程（修订草案）》、《募集资金管理及使用办法（修订草案）》已经公司2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
问题三：公司财务基础管理工作需要进一步加强和完善。
整改情况：公司正加强财务基础工作建设，详细制定各项管理制度，将内控和内审相结合，每月进行自查、自检工作，逐步完善财务管理体系。今后财务人员将会不断提高理论水平，保证财务基础工作的准确、及时完整，完善内控制度，堵塞各种漏洞，防止违纪违规行为的发生，使财务工作在规范化、制度化的良好环境中更好地发挥作用。
问题四：投资者关系管理工作需进一步完善。
整改情况：为了更进一步加强与广大投资者关系管理工作，公司建立了专门联系电话、传真、电子邮箱与及公司自己的网站。公司在投资者关系管理方面能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。公司于2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了新修订的《信息披露管理制度（修订草案）》。但随着公司的发展，公司将进一步通过投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
三、社会公众评议中发现的问题及整改措施
在7月23日到8月22日的公众评议阶段，公司指派专人负责整理收集各方评议意见。本次社会公众评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界对本公司治理情况的评议。
四、安徽监管局在巡回检查中发现和提出的问题及整改措施
8月31日安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于2007年10月25日对本公司下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕249号），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和存在的问题，针对整改建议函的要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了整改建议函和评价意见，对其提出的问题积极制定整改计划并加以落实。
1、整体评价意见
公司能够按照中国证监会和安徽监管局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作; 公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
2、存在的问题
问题一：规范运作方面
（1）在个别董事会会议记录上，参会董事签字漏签或不规范；
（2）个别股东大会参会股东代表授权委托书不规范。
整改措施：对董事会会议记录，公司进行了认真的复查，对记录不规范的地方进行了修改，出席会议漏签的，已经完成了补签，签字不规范的已经进行了更正；在股东大会参会股东授权委托程序上，将规范授权委托程序，提高规范运作水平。针对上述问题，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东大会、董事会、监事会的会议记录。加强对会议记录的管理，在今后的工作中做到认真细致、准确完备，避免再次出现此类问题。
问题二：公司董事会各专门委员会职能发挥方面
公司董事会虽然已按整改计划于2007年8月10日审议通过了《公司董事会各专门委员会议事规则》，但公司董事会各专门委员会并未严格依据已制定的相关议事规则开展工作。
整改措施：公司经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》，确定了各专门委员会人员组成，2007年8月10日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司董事会各专门委员会议事规则》。但此项工作尚处于起步阶段，今后公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，督促董事会各专门委员会严格按照已制订的相关议事规则有关规定开展工作，确保重大决策的科学性和合理性，督促各专门委员会积极开展正常日常工作，对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议，以提高董事会的科学决策能力和决策质量。
五、深圳证券交易所关于公司治理状况的综合评价意见
深圳证券交易所下发了《关于对安徽飞亚纺织发展股份有限公司治理状况的综合评价意见》，对公司治理情况做出总体评价认为：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在公司重组事项的沟通过程中，曾存在信息披露不及时的现象，信息披露工作质量需进一步提高。此外，公司的内控制度需进一步健全，内部运作和管理需进一步规范，募集资金项目效益较差，需进一步加强管理。
综上所述，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，在全面梳理过去工作中存在的问题的基础上，通过落实各项整改措施，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，完善募集资金管理制度等相关制度；规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日

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