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关于中航精机(002013)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中国证券网
关于湖北中航精机科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司 上市公司A股简称： 中航精机
保荐代表人名称：施伟 上市公司A股代码： 002013
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所：
湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航精机”或者“公司”)已于2005年11月1日顺利实施完成了股权分置改革方案，对价股份也于当日上市流通。
长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）（以下简称“本保荐机构”）作为中航精机股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，对中航精机的持有有限售条件的流通股股东履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、中航精机股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革的基本情况
(1)股权分置改革方案
中航精机的全体非流通股股东以其持有的非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，流通股股东每持有10股流通股可获得3股的股份对价。本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安排的股份总数为600万股。股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
(2)股权分置改革方案的执行情况
公司股权分置改革方案于2005年10月25日经相关股东会议通过，以2005年10月28日作为股改的股权登记日实施股改方案，于2005年11月1日实施后首次复牌。
2．股权分置改革方案中追加对价的实施情况
中航精机股权分置改革方案无追加对价安排。
二、中航精机的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1．相关股东在股权分置改革中的承诺
公司持股5%以上的非流通股股东中国航空救生研究所承诺：
①保证所持有的中航精机非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原中航精机非流通股股份数量占中航精机股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
③通过证券交易所挂牌交易出售的原中航精机非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份；
④保证在中航精机申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
⑤在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于14元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
⑥在未来二年内（2005年和2006年），提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
公司其他非流通股股东的承诺为法定承诺；其中王承海、邵光兴、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋为公司高级管理人员，其持有的股票，将以“高管股份”的形式予以锁定。
2．相关股东履行承诺的情况
经核查，自股权分置改革方案实施之日起至今，公司持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺，公司亦于2006年4月7日和2007年5月10日均实施了利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的 50%的利润分配方案，故未发生有违约责任的情形。
本保荐机构意见：自股权分置改革方案实施之日起至今，公司持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺。
三、中航精机自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1．中航精机自股改实施后至今股本结构的变化情况
经核查，2006年4月7日，公司实施2005年度利润分配方案，以公司总股本5,000万为基数，向全体股东每10股送2股派0.50元（含税），公司完成分红派息，总股本增至6,000万股。控股股东中国航空救生研究所承诺的减持价格调整为11.63元。2007年5月10日，公司实施2006年度利润分配方案，以公司总股本6,000万为基数，每10股派发1.10元人民币现金（含税），2007年7月公司通过非公开发行股票新增股份1,140万股，公司总股本为7,140万股，控股股东中国航空救生研究所承诺的减持价格调整为12.08元。
2．中航精机自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变化情况经核查，2006年4月7日，公司实施2005年度利润分配方案，以公司总股本5,000万为基数，向全体股东每10股送2股派0.50元（含税），因此控股股东中国航空救生研究所持有有限售条件流通股增至2,428.80万股。其余持有限售条件流通股股东因获得红股而增加的有限售条件的股份合计75.2万股。2006年11月2日，公司751.20万股限售流通股解除限售，其中38.40万股作为高管股份锁定，控股股东中国航空救生研究所此次解除限售后持有限售条件的股份减少为2,128.80万股，其余持有限售条件流通股股东的限售股份全部解除限售。
本保荐机构意见：经核查，中航精机提交的《限售股份上市流通提示公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、中航精机大股东占用资金的解决安排情况
经核查，自中航精机股改说明书刊登以来，公司不存在公司大股东占用上市公司资金的情形。
本保荐机构意见：因中航精机不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响。
五、中航精机本次有限售条件的流通股上市流通情况
1．本次有限售条件的流通股上市数量为3,000,000股；
2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月7日；
3．有限售条件的流通股上市明细清单
本次可解除 是否符合
持有的有限 本次可解除 限售的股份 解除限售
序 持有限售股份的股东名称 售条件股份 限售的股份 数量占公司 的条件
号 数量（股） 数量（股） 股份总数的 （是/否）
比例(%)
1 中国航空救生研究所 21,288,000 3,000,000 4.20 是
4．本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
公司股改时，中国航空救生研究所承诺：自获得上市流通权之日起二十四个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币14.00元（(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
期间公司已完成2005年度利润分配（按每10股送2股派0.50元）、2006年度利润分配（按每10股派1.10元）、2007年非公开发行股票1140万股，中国航空救生研究所在承诺期内的减持价格由“不低于14.00元/股”调整为“12.08元/股”。
5．中航精机此前有限售条件的流通股上市情况
2006年11月2日，公司751.20万股限售流通股解除限售，其中38.40万股作为高管股份锁定，控股股东中国航空救生研究所此次解除限售的股份为300万股，剩余2,128.80万股为有限售条件股份。
本保荐机构意见：中航精机本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。
六、其他事项
本保荐机构核查了以下文件：
1．中航精机股权分置改革说明书；
2．中航精机股权分置改革方案实施公告；
3．湖北中航精机科技股份有限公司限售股份上市流通提示公告；
七、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，中航精机相关股东履行了股改中做出的承诺。
中航精机董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人：施伟
二○○七年十一月一日

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