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天山纺织(000813)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中国证券网
新疆天山毛纺织股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

2007年，在中国证券市场快速发展的时期，为保持中国证券市场良好持久的发展，中国证券监督管理委员会开展了"关于加强上市公司治理专项活动"的工作。我公司根据中国证监会新疆监管局的要求，制定了公司专项治理工作计划，并在2007年4月按计划进入专项治理工作的自查阶段，按照相关文件的要求，对公司治理情况逐条进行自查，并在自查结束后，向公司董事会提交专项治理自查报告及整改计划。7月下旬，新疆证监局对我公司专项治理工作进行现场检查，结合本次现场检查情况、公司自查情况、公众评议及监管局日常掌握的情况，对我公司的治理状况做出综合评价，并提出整改建议。
我公司在认真学习新疆证监局下发的《关于天山纺织治理情况的综合评价和整改建议》后，认识到公司治理方面存在的不足。公司经过学习相关法律法规及各项规章，对照整改建议和自查问题，认真实施整改，整改情况如下。
一、对新疆证监局提出的综合评价和整改建议的整改情况：
（一）规范运作方面
1、公司章程中对董事会投资运用资金的权限统一规定为不超过前一年末经审计的公司净资产的10％，违反了深交所《股票上市规则》中关于关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议的规定；
由于公司不存在关联交易，所以在2006年修订《公司章程》时，未考虑深交所《股票上市规则》中关于关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议的规定。公司将修订《公司章程》补充"关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5％以上必须提交股东大会审议"条款；
2、公司股东大会、董事会的授权委托书存在不规范，未明确授权范围的现象，即对每项议案是同意、反对、弃权，委托人未发表明确意见，容易造成责任划分不清；
公司将对股东大会、董事会的授权委托书格式进行规范，同时，补充授权委托书的填写说明，并指定专人对送达的授权委托书进行审核，对不符合规定的内容及时与授权人沟通，保证授权委托书的合法性、严肃性。
3、公司股东大会会议记录不完整，未列明出席股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例；
由于公司长期以来出席公司股东大会的股东，均为持有有限售条件股份的股东（即股改前的非流通股股东），所以未在股东大会会议记录中列明股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例，仅在股东大会表决情况汇总表中注明，公司将在今后的股东大会记录中按整改意见的要求进行规范。
4、公司独立董事杨有陆所在的新疆天阳律师事务所为公司提供证券法律服务，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条第二款关于"律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务"的规定。
公司经过与该律师事务所沟通，上述问题已得到解决。今后公司将按照相关法律法规的要求，加强独立董事任职资格的审核，确保其独立性。
（二）内控制度建设和管理方面
1、制度建设尚存在欠缺，公司需要进一步完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
公司大股东长期以来积极支持我公司的发展，公司大股东及其附属企业从未占用我公司资金，也未发生过侵害我公司利益的情况。公司将根据要求逐步建立和完善相关制度，强化控制程序和控制手段，有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，从而确保中小股东的利益。
2、公司财务方面尚存在个别账务处理不当的情形；
公司财务部门目前已加强业务学习，加深对新准则的理解，提高实际操作能力，杜绝账务处理不当的情形再次发生。
3、公司重大生产经营合同由外聘法律顾问审核，法律风险防范机制尚需进一步加强。
公司合同评审工作从制度到流程都比较完善，公司将根据工作实际进一步细化合同的评审程序，加强与法律顾问的沟通和协作，加强法律风险的防范。
二、对公司自查发现问题的整改情况：
1、公司董事会应加强对公司发展战略的研究，以不断满足市场变化和公司未来发展的需要；
公司董事会已于去年七月制订了公司中期发展规划，该规划在毛纺专家、营销专家及公司独立董事、外部董事的指导和帮助下完成。
今年公司根据实际情况对中长期目标进行了分解，并提出了具体措施。公司董事会还将根据中期规划执行的具体情况进行适时修正，使公司不断适应市场的变化和行业的调整，从而向做大做强的目标迈进。
2、公司应根据监管部门的要求和新的法律、法规的修订，结合自身的实际情况，修订和完善相应的制度。
公司已根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司信息披露管理办法》和新疆监管局下发的《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，于2007年7月修订了《信息披露事务管理办法》并在公司2007年第一次临时董事会审议通过且予以公告。
3、公司要加强投资者关系管理工作，平等对待所有股东，维护各方股东利益，确保股东尤其是中小股东的知情权，使公司成为真正意义上的公众企业。
公司利用接听电话、接待来访等时机加强与投资者沟通，让投资者了解公司的生产经营情况，澄清非指定信息披露媒体报道的虚假信息，使投资者掌握公司真实的投资情况和投资企业的现状，确保各方股东的知情权，真正做到信息披露的公开、公平、公正；同时提醒投资者注意理性投资，有效防范股市风险。
4、公司应强化对董事、监事、高级管理人员和相关人员的专业知识培训，使其全面掌握现行的法律、法规和各项规章，以不断提高专业知识水平和规范化运作能力。
公司董事、监事、高管和相关专业人员相继参加了深圳证券交易所、新疆证监局举办的各类培训班，从中学习和了解了现行的部分法律、法规和各项规章，在一定程度上掌握了法规规章的要求和企业规范化运作的知识，提高了自身的专业知识水平。
本次"公司治理专项活动"的开展，使我公司深刻认识到规范的公司治理对提高公司经营管理水平的重要性。今后，公司仍将一如继往地按照监管部门的要求，认真学习上市公司有关法律法规和部门规章，完善公司治理结构，强化管理程序和管理手段，以不断提高公司的治理水平。
新疆天山毛纺织股份有限公司
2007年10月23日

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