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鲁阳股份(002088)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中国证券网
山东鲁阳股份有限公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，本着实事求是的原则，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
公司于2007年10月25日召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《山东鲁阳股份有限公司治理整改报告》，现将公司治理自查整改情况报告如下：
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动实施方案》，总裁办、财务部、人力资源部、证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。
第一次工作会议于4月20日召开，会议传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。重点加强了同中介机构的沟通，将中介机构协查作为重要内容列入工作计划。会后，各部门全面、客观的展开了自查，制定了各部门自查报告，提交公司治理专项活动领导小组进行综合审定后，形成了《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿。
第二次会议于5月10日召开，组织展开了部门的自查报告和《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿的讨论分析工作，邀请保荐人列席了本次会议。根据讨论情况，对整改计划进行了修订并重新下达到各部门。
第三次会议于5月21 日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施。同时，要求由董秘牵头，证券部做好投资者的评议工作。
2007年7月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《山东鲁阳股份有限公司治理自查报告与整改计划》，并于7月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
第四次会议于7月26日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
3、根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：
（1）加强了对公司治理相关法律法规的学习，结合百题问卷中的问题，对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规认真进行了学习，根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，在充分分析的基础上形成了《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动学习材料》，下发给公司董事、监事及高级管理人员进行学习。在要求相关人员进行自学的同时，公司利用召开会议、组织培训、专家授课等方式深入学习，进一步增强了董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识 。
（2）明确任务，强化责任，认真展开自查工作
根据中国证监会百题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组制定了《山东鲁阳股份有限公司治理专项活动实施方案》，对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务具体落实到总裁办公室、人力资源部、财务部、证券部等职能部门，重点对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，对发现的公司治理方面存在的不足，及时提出了相应的整改建议。
（3）加强内控管理，防范经营风险
内控管理制度的完善、修订是公司治理专项活动的核心内容。本着这种指导思想，组织财务、审计、证券等部门以国家法律法规为大纲，以深交所制度、规则为基准，结合公司实际和专项治理要求，于2007年6月28日第五届十一次董事会审议通过了 《山东鲁阳股份有限公司审计委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司战略委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司提名委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司的信息披露事务管理制度》，修订了《山东鲁阳股份有限公司募集资金管理制度》；2007年10月25日第五届十四次董事会审议通过了 《山东鲁阳股份有限公司接待和推广制度》,修订了《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司总经理工作细则》。
（4）借力中介机构，强化公司治理专项活动
公司邀请法律顾问、会计师协助公司推进治理工作，对公司内控体系的管理制度进行综合评价，为公司内控体系的完善提出了相应的意见和建议。同时，公司聘请券商对公司内部控制体系、治理结构及规范运作等方面进行全面审核。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理"的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007年7月25日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一、关于信息披露问题，需加强信息披露程序的控制及审查工作整改情况：
（1）6月8日至6月22日，组织中高层管理人员进行了专题培训。
对公开场合发言、对外宣传报道等可能提前泄露敏感信息的渠道进行了针对性强调与安排，引起了中高层人员的高度重视，较好防止了信息提前泄露；
（2）7月2日至7月6日，按照《信息披露制度》的规定和要求，对相关部门进行考核。将披露信息的责任与管理置于主要部门的考核之中，提高了相关部门工作人员的信息管理责任心；
（3）7月16日至7月20日，两次召开关于接待与推广内容的专题会议。加强同机构投资者、专业媒体之间的沟通，充分明确在作出研究报告、分析及报道前，必须经董事会秘书进行审核把关，并同来访人员一一签订协议，增强约束力；
通过以上主要措施的落实，信息披露工作更加规范、守则。二OO七年九月中旬，在参加深圳证券交易所组织的监管与发展工作会议后，就会上提出的有关信息披露的意见和建议又向中高层以上人员进行了传达，使信息披露管理做到了与时俱进，求真务实。
问题二、关于加强培训问题，需要加强高级管理人员的法律培训整改情况：
随着上市监管工作重要性的日益突出，强化对高级管理人员的培训势在必行。特别是随着即将"小非"解禁，如何提高高级管理人员对股权交易的认识更是迫在眉睫。针对这一问题，公司主要采取以下措施：
1、5月22日至6月29日，组织开展"向书本学"活动。
在公司内部发起了"普法教育"活动。购置了《公司法》、《证券法》等法律书籍，并针对中小板的特点，编制了《中小企业板上市公司规则及基础要求》教材，每周利用周末时间组织集中学习，使他们的法律知识有了大的提高。
2、7月2日至7月31日，组织开展"向案例学"活动。
组织高管人员学习有关违规违纪案件，以真实的故事引起他们的警省与反思，使他们透过活生生的案例引起思想上的高度重视，懂得如何防止类似案件的发生。
3、长期以来，坚持"以会代训"。
在各种工作会议上，不断地给高管人员"洗脑"，使他们在摆正股权与金钱、位子与票子之间的利害关系，头脑时刻保持清醒，并能够进行有效的相互监督。
问题三、关于充分利用投资者沟通渠道的问题
整改情况：
投资者关系管理一直是公司上市以来常抓不懈的一项工作。为了拓展思维、提高认识。2007年8月至9月，公司派出董秘等高管人员分三次参加了"上市公司市值管理"等专题研讨会议，深入学习新形势下的投资者关系管理。
公司一方面是设立专线电话0533-3280969作为投资者咨询电话，并以luchao100@sina.comsdlyy365@sina.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面优势，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。
另一方面是利用现场参观的机会进行充分沟通。不管是机构投资者还是个人投资者，我们首先做到一视同仁。一方面是介绍好情况，帮助投资者更好的认知公司的产品、市场和未来；另一方面是遵守好《接待和推广工作制度》，处理好敏感问题，防止非公开信息的泄露；
第三是建立回访制度，利用出差等机会同部分投资者进行"顺势沟通"，不仅拓展了沟通渠道，而且增加了亲和力。
问题四、关于修订部分内控制度的问题
整改情况：
这一问题的整改核心是如何提高内控制度的严密性和及时性。为了做好这一工作，由董事会秘书牵头，财务总监、总裁助理相关高管参加，协同中介机构，对公司的内控制度进行了认真细致的梳理。自6月28日至10月20日，公司先后 制订或修订了《山东鲁阳股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《山东鲁阳股份有限公司董事会战略委员会议事规则》，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策效率的同时，保证了董事会专门委员会作用充分发挥。
深交所对我公司此次活动进行评价，下发《关于对山东鲁阳股份有限公司治理状况的综合评价意见》：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规则行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司应当强化信息保密意识，提高信息披露的质量和水平；加强公司投资者关系管理工作，提高与投资者的沟通质量及效果；完善内部控制制度，提高内控制度的全面性，加强公司内控制度的执行力度。
通过公司治理专项活动的开展，公司对上市公司规范运作有了新的认识。本次专项活动，不仅使公司看到了存在的不足与问题，提高了规范运作水平，同时推动了企业生产经营工作向更深的层次开展，保障了企业的健康发展。所以，公司将会把公司治理专项活动长期坚持下去，并作为促进企业发展的根本保障落实到具体工作中去，争当优秀上市公司，给各级管理部门、给股东一个满意的回报。
山东鲁阳股份有限公司
二OO七年十一月五日

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