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渝开发(000514)关于公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中国证券网
重庆渝开发股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）（以下合称《通知》）精神，自2007年4月起，公司严格按照《通知》要求，认真对照公司各项规章制度，开展了公司治理专项活动，并按照《公司关于专项治理的自查报告及整改计划》，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的整改工作。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
2007年4月28日公司向中国证监会重庆监管局上报了《公司关于开展公司治理专项活动的实施方案》，按照该方案，公司成立了以董事长为组长，董事、监事、高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组，对公司治理专项活动中发现的问题进行了认真自查，并制定了整改计划，于2007年7月29日《公司关于专项治理的自查报告及整改计划》重庆监管局审核，公司董事会审议后正式进行了披露。
二、公司治理专项活动整改计划的实施情况
1、公司投资者关系管理工作需要改进的整改情况
公司按照有关规定并根据公司的实际，修改了公司原有的《投资者关系管理制度》，重新制定《公司接待和推广工作制度》，以期通过各种方式拓宽与投资者沟通的渠道；同时对建立公司网站做了相应的准备工作，努力为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
公司重新修改的《投资者关系管理制度》和制定《接待和推广工作制度》于2007年8月17日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
2、公司信息披露工作质量有待进一步提高的整改情况
公司在继续加强公司董事、监事、高管对信息披露工作重要性的认识外，还加强了与控股股东之间的信息沟通工作，建立了公司与控股股东的信息传递渠道。同时配合控股股东按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号-控股股东和实际控制人信息披露》的规定，制定了《重庆市城市建设投资公司行为规范及信息披露管理办法》。
公司还按照新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，对公司原有的《信息披露管理制度》进行了修改和完善，并重新制定了《公司重大信息内部报告制度》。
公司修改后的《信息披露管理制度》和重新制定的《公司重大信息内部报告制度》于2007年8月17日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
3、公司制度建设和内部控制有待进一步完善的整改情况
根据证券监管部门的要求和《公司章程》的规定，公司在对现有的内控制度进行修改完善外，补充制定了《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》和《公司募集资金管理办法》等制度。
公司补充制定的《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》和《公司募集资金管理办法》于2007年8月17日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。其中《公司关联交易管理制度》和《公司对外担保管理制度》于2007年9月14日提交公司2007年第一次临时股东会议审议通过。
4、公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强的整改情况
公司按照有关规定，在整改期间，组织了对控股子公司的主要管理人员的集中学习和培训，使其熟悉和了解上市公司的相关规定，落实了控股子公司重大事项报告制度。同时补充制定了《控股子公司管理制度》，以期加强对控股子公司的管理力度，控制其经营管理风险，确保公司整个体系的良性和规范运作。
公司补充制定的《控股子公司管理制度》，于2007年8月17日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
5、公司控股股东存在违规短线交易本公司股票的情况的整改情况
公司在认真吸取控股股东存在违规短线交易本公司股票情况的教训的基础上，将最近一段时期有关证券监管的文件进行了汇编，然后分发控股股东和公司董事、监事、高级管理人员学习，以期增强其规范运作的自律意识，杜绝违规事件的发生。同时公司加强了与控股股东的沟通和联系，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号-控股股东和实际控制人信息披露》的规定，采取书面或电话询证的方式，及时询问、调查控股股东和实际控制人对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，以杜绝操纵股价和内幕交易的事件发生，确保依法规范运作。
按照有关规定，公司已敦促城投公司认真核查买卖公司股票的情况并向深圳证券交易所和重庆证监局进行说明和汇报。城投公司已将违规买卖公司股票所获收益65000元上缴公司。
三、《关于渝开发公司治理专项活动的监管意见函》及问题的整改措施中国证监会重庆监管局于2007年10月18日向公司下达了《关于渝开发公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函[2007]92号）（以下简称《监管意见函》），提出了公司股价持续异动且重大事项未及时履行信息披露义务、控股股东违规买卖股票、重大事项信息披露不完整、信息披露存在"打补丁"的情况、董事会运作有待进一步规范等关注的问题。
针对《监管意见函》关注的问题和提出的整改要求，公司高度重视，及时向公司向董事、监事和高级管理人员进行了通报，并逐一分析问题产生的根源，认真制定了相应的整改措施，落实相关责任人，力求做好整改工作：
（一）公司将严格按照2007年1月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露管理制度》规定，提高公司董事、监事、高管对信息披露重要性的认识，落实信息披露责任部门及责任人追究制，严把信息披露环节关，以规范信息披露行为，提高公司信息披露质量，最大限度地杜绝 "打补丁"的情况发生，确保公司信息披露真实、准确、及时和完整。
（二）对城投公司违规短线交易本公司股票的情况，公司将认真吸取教训，并引以为戒。今后公司将及时将中国证监会和深圳证券交易所等监管部门下发的法律法规等文件指定董事会办公室不定期地编辑成《文件汇编》，发送给控股股东、控股股东的董事、监事及高管人员学习，以增强其规范运作的自律意识。同时加强与控股股东之间的信息沟通工作，敦促控股股东按照《重庆市城市建设投资公司行为规范及信息披露管理办法》，依法行使股东权利，履行对公司及其他股东负有的诚信义务，最大限度地杜绝违规情况的发生。
（三）有关公司定向增发涉及的重庆国际会议展览中心（以下简称会展中心）资产因重庆城投公司依据合同提前解除委托重庆南坪会议展览中心管理有限公司经营管理关系而引发诉讼的问题。城投公司与重庆南坪会议展览中心管理有限公司合资方笔克公司已于2007年8月28日就双方合资组建的重庆南坪会议展览中心管理有限公司的清算解散事宜，签订了《谅解协议书》。笔克公司于《谅解协议书》签署当日向重庆高法院递交了撤销诉讼申请。重庆五中院于2007年10月31日下达《民事裁定书》[（2007）渝五中民初字第367号]，裁定：准许原告重庆南坪会议展览中心管理有限公司撤回起诉。本案件受理费191800元，减半收取为95900元，由原告重庆南坪会议展览中心管理有限公司承担。至此，上述诉讼事项得以妥善解决。
（四）公司将充分发挥董事在公司治理中的作用，对公司重大决策在提交董事会审议前，尽量将详细的议案资料提前分送各位董事，以确保董事有足够时间熟悉议案内容，充分发表意见；同时还将发挥董事会专业委员会的作用，对相关议案组织专业委员会进行论证，听取专业委员的意见，以提高公司董事会的决策质量，规避和防范决策风险。
在股东大会投票表决前，主持人应安排充裕的时间给股东发表意见和提问，以保证股东的知情权，充分行使股东权利。
公司治理是一项长期的工作，今后公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会重庆监管局的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内部控制制度，完善公司治理各项工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司，做一个"讲诚信、负责任、有效益、重回报的上市公司。
重庆渝开发股份有限公司
二00七年十一月五日

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