三合一+定向增发 攀钢整体上市敲定

　　巩万龙 每日经济新闻

　　足足等了三个月，攀钢集团旗下三家上市公司集体停牌，市场期待已久的整体上市最终如期而至。“三合一”，攀钢集团选择留下攀钢钢钒——以攀钢钢钒为平台购买攀钢集团旗下钢铁、钒、钛资产，同时换股吸收合并攀渝钛业和*ST长钢。

　　上市公司“三合一”

　　正如之前市场预料的那样，攀钢钢钒资产质量和实力还是占据了攀钢集团整体上市相当的分量。根据攀钢钢钒的公告，此次整体上市由两部分构成，首先由攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司(下称“攀成钢”)和攀钢集团四川

长城特殊钢有限责任公司(下称“攀长钢”)定向增发购买其相关资产，其次再由其以换股方式吸收合并攀渝钛业和*ST长钢。

　　本次吸收合并的换股方案中，攀钢钢钒换股价格确定为9.59元/股。而被合并方攀渝钛业和*ST长钢的换股价格分别确定为14.14元/股、6.5元/股，作为对参与换股的上述两家公司股东的风险补偿，在实施换股时都给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业和*ST长钢分别与攀钢钢钒的换股比例为1:1.78、1:0.82，即每股攀渝钛业和*ST长钢可分别换取1.78股、0.82股攀渝钛业。

　　同时，在攀钢钢钒换股合并两家公司时，三家公司除控股股东之外的所有股东都有相应的现金选择权。

　　定向增发7.5亿股

　　按照整体上市计划，攀钢钢钒拟购买的资产预估值不超过75亿元，发行价格为9.59元，拟发行股份不超过7.5亿股(含7.5亿股)，最终发行价格和发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　攀钢钢钒拟购买的资产包括攀钢集团下属热轧酸洗板厂等资产，以及攀钢集团钛业有限责任公司、攀钢集团成都板材有限责任公司等企业的股权。其中，其他攀钢集团关联公司三家公司注入的资产分别为，攀枝花钢铁包括攀钢有限下属发电厂、煤

化工厂、销售处、设备处等资产，攀成钢包括攀成钢下属炼铁厂、炼钢厂、340连轧厂、508周期轧管厂等资产，攀长钢包括攀长钢本部资产。另外，购买资产还包括上述三家公司拥有的从事钢铁生产经营或与上述业务相关公司的股权。

　　不过，此次整体上市方案特别指出，由“三合一”和定向增发组成的议案共同构成不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，则本议案自动失效或终止实施。

　　攀钢钢钒认为，经初步测算，假设本次资产重组于2007年1月完成，公司2007年1-6月备考的每股收益水平将较本次重组前增厚约14%，预计2007年全年公司合并备考财务报表的每股收益水平较本次资产重组前的增厚幅度不低于10%。

　　此外，由于此次资产整合触发了攀钢钢钒去年发行的32亿分离债的回售条款，因此其也对钢钒债的持有人作出补偿，将聘请专业机构对其重新评级，并由一家四大国有

商业银行补充提供不可撤销的足以对到期债券还本付息的偿债担保。如果钢钒债持有人会议决定向攀钢钢钒提出提前清偿的要求，攀钢钢钒则将按83.96元的价格向其提前清偿债务。该价格系按照如下两者孰高原则确定：以五年期定期存款利率5.76%作为折现率、以2012年11月27日作为到期日计算的钢钒债债券现值83.96元；钢钒债债券2007年10月17日停牌前20个交易日的加权平均交易价格为83.16元。

　　宝钢、新日铁合作加深

　　11月2日，宝钢与新日铁在日本君津隆重举行友好合作30周年庆典，双方在庆典仪式上宣布，经过深入交流，双方已就宝日汽车板公司增建第三条镀锌生产线达成基本协议，以扩大高级汽车板的产能。同时，双方还决定在粉尘废弃物综合利用方面开展合资合作。

　　据了解，在一期和二期工程建设期间，宝钢引进了新日铁成套先进设备，有千余名宝钢技术人员在新日铁接受培训和实习，新日铁也先后派出了大批技术专家来宝钢参与建设和技术指导。

　　宝钢集团董事长徐乐江表示，宝钢与新日铁30年的友好合作，已成为两国经济界合作共赢的一个典范。钢铁工业的高速发展是一把双刃剑，既对经济建设具有不可或缺的重要支撑作用，又会给社会带来资源消耗和节能环保等方面的巨大压力。钢铁企业在提升企业自身价值的同时，更是在为国家、社会、人类承担责任。因此，宝钢与新日铁的合作意义非凡，任重道远。 NBD

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