攀钢钢钒(000629)第五届董事会第四次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月04日 20:35 中国证券网
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攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票及认股权证复牌、公司债券继续停牌提示：
公司股票（代码000629）及认股权证（代码031002）于2007年8月13日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2007年11月5日发出本公告，公司股票及认股权证于公告日10:30恢复交易。
公司债券（简称钢钒债1，代码115001）于2007年10月17日开始停牌，以待公司发布公告。由于本次审议通过的《关于公司分离交易可转换公司债券债券持有人利益保护的议案》中的内容事关钢钒债1债券持有人的利益，而公司据此制定的对于钢钒债1债券持有人的利益保护方案须待钢钒债1债券持有人会议审议，目前该方案仍具有不确定性。为保护钢钒债1债券持有人利益，避免钢钒债1价格异常波动，钢钒债1将继续停牌直至钢钒债1债券持有人会议决议公告后恢复交易。
风险提示：
1、本次以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案、公司以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案及公司以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
2、本公司董事会、攀渝钛业董事会及*ST 长钢董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。三方董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案，即使本公司、攀渝钛业及*ST长钢的股价复牌后发生波动，合并三方董事会也不会调整换股价格、换股比例。因此公司本次董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
3、公司非公开发行购买资产暨吸收合并须经本公司、攀渝钛业和*ST长钢股东大会审议批准，并须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施,相关交易能否通过本公司及攀渝钛业、*ST 长钢股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准,以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、公司实施本次资产重组，拟在通过对攀钢集团下属企业的统一整合，实现攀钢集团钢铁、钒、钛、矿及辅助性经营资产的资源共享，增强公司产业链的完整性，并通过内部整合带来的协同效应提升盈利水平、提高公司核心竞争力。但是，由于本次资产重组涉及资产范围大、牵涉面广，资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
5、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并三方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
特别提示：
1、本次董事会已决议公司实施资产重组，以向攀枝花钢铁(集团)公司（以下简称"攀钢集团"）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称"攀钢有限"）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称"攀成钢"）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称"攀长钢"）发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称"攀渝钛业")和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称"*ST长钢"）。通过上述交易（以下简称"本次资产重组"、"非公开发行购买资产暨吸收合并"），实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
2、公司发行股份（以下简称"本次发行"）作为支付方式拟购买的资产预估值不超过人民币75亿元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为9.59元(本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)；拟发行股份不超过7.5亿股(含7.5亿股),最终发行价格和发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股本公司股份。*ST长钢的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定*ST长钢与本公司的换股比例为1:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股本公司股份。
3、为充分保护本公司、攀渝钛业和*ST长钢全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本次合并股东的合法权益，本次公司合并*ST长钢和攀渝钛业，将赋予除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东有权以每股9.59元价格换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团之外所有攀渝钛业股东现金选择权，具有现金选择权的攀渝钛业股东有权以每股14.14元换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团及攀长钢之外的所有*ST长钢股东现金选择权，具有现金选择权的*ST长钢股东有权以每股6.50元换取现金，相应的股份过户给第三方。
公司将在提请召开股东大会前择定上述第三方并公告。
4、预计不迟于2007年12月召开董事会，审议本次资产重组相关议案并公告有关审计、评估及盈利预测结果。
攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年11月2日下午4:30在成都攀钢金贸大厦召开。会议应到董事9名,实到8名。张大德董事因故不能出席会议，特委托孙仁孝董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：
一、审议通过《攀枝花新钢钒股份有限公司关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于该议案涉及公司与攀钢集团之间的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避表决,由6名非关联董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下：
同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量
本次发行新股数量不超过7.5亿股(含7.5亿股)。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢。
发行对象基本情况如下：
（1）攀钢集团
攀钢集团前身为攀枝花钢铁公司，是原冶金工业部的直属企业、国家特大型工业企业和全国520户国有重点企业之一。1993年攀枝花钢铁公司改制为攀钢集团。四十多年来，攀钢依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，依靠自主创新推动钢铁钒钛产业跨越式发展，通过一期、二期、三期工程建设，积极审慎实施资本运营，不断加快发展步伐，已经发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团。
攀钢集团注册资本490,876.79万元，主营黑色金属采矿、冶炼及加工，钒钛产品加工；钢铁、钒钛贸易；冶金工程技术服务等业务。
截至2007年6月30日，攀钢集团总资产530亿元，净资产156.7亿元；2007年上半年，攀钢集团实现营业收入182.9亿元，净利润 6.8亿元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
（2）攀钢有限
攀钢有限成立于2000年，是攀钢集团与国家开发银行、中国信达资产管理公司（受中国建设银行委托）成立的债转股公司。攀钢有限注册资本953,058.38万元，攀钢集团持股84.76%，中国建设银行持股 15.24%。公司主营钢、铁、钒、钛、焦冶炼及钢压延加工等业务。截至2007年6月30日，攀钢有限总资产394.6亿元，净资产145.6亿元；2007年上半年，攀钢有限实现营业收入130亿元，净利润 7.1亿元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
（3）攀成钢
攀成钢是由攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司和成都钢铁厂联合重组成立的冶金工业企业，于2002年5月22日成立。攀成钢注册资本156,000万元，攀钢集团持股83%，成都工业投资经营有限责任公司持股17%。攀成钢主营钢材的生产与销售等相关业务，主要产品为无缝钢管和建筑用钢。目前，攀成钢已具备铁150万吨、钢180万吨、钢材170万吨的年生产能力。截至2007年6月30日，攀成钢总资产115.7亿元，净资产17.3亿元；2007年上半年，攀成钢实现营业收入42.5亿元，净利润 2亿元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
（4）攀长钢
攀长钢成立于1965年，是我国重点特殊钢科研、生产基地。目前攀长钢注册资本162,000万元，攀钢集团持股16.84%，攀钢有限持股32.1%，华融资产管理公司持股42.29%，建设银行持股4.63%，信达资产管理公司持股3.61%，农业银行持股0.53%。公司主营钢冶炼、钢压延加工等业务，目前公司已具备年产粗钢65万吨、成品材70万吨的能力。截至2007年6月30日，攀长钢总资产38.2亿元，净资产5.3亿元；2007年上半年，攀长钢实现营业收入17.6亿元，净利润-0.38亿元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
本次发行的认购方式为资产认购。
公司拟向攀钢集团发行股份作为支付方式购买的资产包括攀钢集团下属热轧酸洗板厂等资产，以及攀钢集团拥有的从事钢铁、钒、钛生产经营或与上述业务相关的攀钢集团钛业有限责任公司、攀钢集团成都板材有限责任公司、攀钢集团国际经济贸易有限公司、攀钢集团眉山冷弯型钢有限公司等企业的股权。
公司拟向攀钢有限发行股份作为支付方式购买的资产包括攀钢有限下属发电厂、煤化工厂、销售处、设备处等资产，以及攀钢有限拥有的从事钢铁、矿业生产经营或与上述业务相关的攀钢集团矿业公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司等企业的股权。
公司拟向攀成钢发行股份作为支付方式购买的资产包括攀成钢下属炼铁厂、炼钢厂、340连轧厂、508周期轧管厂、159连轧管厂、特管厂、棒材厂、线材厂、物配中心、动力分厂、铁路运输公司、自动化公司、质保部、钢研所、供应公司、销售公司、金堂分公司等资产，以及攀成钢拥有的从事钢铁、矿业生产经营或与上述业务相关的攀成伊红石油钢管有限责任公司、攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司等企业的股权。
公司拟向攀长钢发行股份作为支付方式购买的资产包括攀长钢本部资产，以及攀长钢拥有的从事钢铁生产经营或与上述业务相关的四川长城钢管有限公司、四川长城核能特殊钢有限公司、长城特钢进出口公司等企业的股权。
经初步汇总测算（未经审计），上述公司拟购买资产2007年6月30日的资产总额约为228.4亿元（大部分账面土地系以划拨价值入账），净资产为23.2亿元；2007年1-6月实现的净利润约为3.7亿元。上述资产预计评估净值不超过75亿元（其中划拨土地办理出让后评估增值额较大）,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
5、发行价格
本次非公开发行的每股发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%（9.59元）。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
6、锁定期安排
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于以新增股份换股合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于该议案涉及公司与攀钢集团之间的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避表决,由6名非关联董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下：
同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
本公司拟通过换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称"攀渝钛业"），具体方案如下：
1、换股吸收合并
公司本次与攀渝钛业进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为公司的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，攀渝钛业将注销法人资格。
2、换股比例
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其 20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股本公司股份。
3、现金选择权
为充分保护除攀钢集团外攀渝钛业全体股东的利益、保护反对本次吸收合并股东的合法权益，公司决定安排第三方向除攀钢集团之外的攀渝钛业所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀渝钛业于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币14.14元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。公司将在提请股东大会召开前择定上述第三方并公告。
为充分保护公司全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本次合并股东的合法权益，公司决定就公司本次吸收合并ST长钢和攀渝钛业统一安排第三方向除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照本公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的加权平均交易价格每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。
此项议案与公司以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案和公司以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于以新增股份换股合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于该议案涉及公司与攀钢集团之间的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避表决,由6名非关联董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下：
同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
本公司拟通过换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称"*ST长钢"），具体方案如下：
1、换股吸收合并
公司本次与*ST长钢进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为吸收方和存续方，*ST长钢为被吸收方。*ST长钢全体股东所持有的*ST长钢股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为公司的股份；本次吸收合并完成后，ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入公司，*ST长钢将注销法人资格。
2、换股比例
本次公司与*ST长钢进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；*ST长钢的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定*ST长钢与本公司的换股比例为1:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股本公司股份。
3、现金选择权
为充分保护*ST长钢全体社会公众股东的意愿、保护反对本次吸收合并股东的合法权益，公司决定安排第三方向除攀钢集团和攀长钢之外的*ST长钢所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照*ST长钢于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。公司将在提请股东大会召开前择定上述第三方并公告。
为充分保护公司全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本次合并股东的合法权益，公司决定就公司本次吸收合并ST长钢和攀渝钛业统一安排第三方向除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照本公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的加权平均交易价格每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。
此项议案与公司以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案和公司以换股方式吸收合并攀渝钛业的议案共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司分离交易可转换公司债券债券持有人利益保护的议案》公司董事对本议案进行表决,表决结果如下：
同意9票,反对0票,弃权0票。
在公司本次合并*ST长钢和攀渝钛业过程中，将采取下列措施保护分离交易可转换公司债券债券持有人的利益：
1、公司将按《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。
2、公司将聘请具有证券市场资信评级业务资格的机构对本次重组后攀钢钢钒的偿债信用进行评估，就重组后攀钢钢钒的信用级别出具评级报告。
3、因钢钒债1在2012年11月27日方到期，因此攀钢钢钒在原有的担保之外，将补充提供新的担保，由一家四大国有商业银行补充提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保，使债券持有人的风险降至最低。
4、如果钢钒债1持有人会议决定向攀钢钢钒提出提前清偿的要求，则攀钢钢钒将按照83.96元的价格，向债券持有人提前清偿债务。
该价格系按照如下两者孰高原则确定：（1）以五年期定期存款利率5.76%作为折现率、以2012年11月27日作为到期日计算的钢钒债债券现值83.96元，（2）钢钒债债券2007年10月17日停牌前20个交易日的加权平均交易价格83.16元。
五、董事会讨论并预计本次资产重组对公司的影响
（1）保证公司可持续发展能力
通过本次非公开发行购买资产暨吸收合并，公司将整合攀钢集团内部包括钢铁、钒、钛及矿产资源在内的全部主业资产，壮大了公司规模，增强了公司产业链的完整性，并有助于公司通过内部资产和业务整合带来的协同效应提升盈利水平、保证公司的可持续发展能力。
(2)提升公司核心竞争力
本次吸收合并完成后，本公司将承接攀渝钛业和*ST长钢的全部业务，将钛白粉和特钢业务纳入统一管理的框架内，有助于增强钢铁板块产业链的完整性和钛业板块的全面整合，有利于加强资源的综合利用，提升本公司的核心竞争力，是本公司重组及实现钢铁、钒、钛一体化发展战略不可分割的组成部分。
（3）提高公司经营业绩
根据公司初步测算，假设本次资产重组于2007年1月完成，公司2007年1-6月备考的每股收益水平将较本次重组前增厚约14%，预计2007年全年公司合并备考财务报表的每股收益水平较本次资产重组前的增厚幅度不低于10%，竞争实力进一步增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。具体审计及盈利预测结果将在公司提请召开股东大会前另行公告。
（4）彻底消除同业竞争、大幅减少关联交易
目前，本公司、攀渝钛业和*ST长钢与攀钢集团及其关联企业之间、以及三家上市公司之间，不同程度上存在潜在的同业竞争；同时，三家上市公司与攀钢集团及其关联企业、以及三家上市公司之间存在大量关联交易。本次交易完成后，上述潜在同业竞争将彻底消除，关联交易将大幅度减少，有助于构建更加完整独立的经营实体，更有利于维护社会公众股东的利益。
（5）进一步优化公司法人治理结构
通过本次非公开发行购买资产暨吸收合并,公司将建立更加完整的业务平台,人员结构和组织架构将得到进一步优化,公司治理及决策水平将进一步提高。
攀枝花新钢钒股份有限公司
董事会
二○○七年十一月二日
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