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惠泉啤酒(600573)关于治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月03日 18:49 中国证券网
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号文）的有关要求，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月11日制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》，启动公司治理专项活动。
自2007年5月中旬起，公司组织董事、监事、高管人员认真学习了公司治理的相关文件；根据治理专项活动领导小组的安排，公司严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的28号文中列明的自查事项，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题与不足，深入剖析，提出整改方向，于7月3日经公司第四届董事会第七次会议审议通过《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划》，并于次日在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。
2007年9月中旬，福建证监局对公司的治理情况进行了现场检查，于10月16日对本公司出具了《关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（以下简称《通知》）。
公司根据《通知》中提出的问题和要求，进行了认真的分析和研究，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报福建证监局。
一、对存在问题的整改
1、公司经理层尚未建立完善的责任追究管理办法；
整改措施：公司将进一步完善内部控制制度，建立内部问责机制，完善责任追究管理办法，明确各个事项的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。
2、公司董事会下设的四个专门委员会还没有充分发挥专业职能；
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会、审计委员会，公司将在确保专门委员会知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部制度环境和配套措施；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能，进一步发挥董事会各委员会的作用，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
3、公司募集资金使用进度和收益与招股说明书不一致，募集资金使用效率较低，同时，募集资金管理没有严格按照规定执行。
整改措施：由于项目从可行性研究阶段到资金募集的时间间隔较长，许多项目的实施环境如政策环境、竞争对手和市场环境等变化较大，公司部分募集资金投资项目的进度与收益水平落后于招股说明书的承诺。此外，考虑到项目的盈利能力，公司出现了较高比例的募集资金投向变更。鉴于此，公司将加快未完成募集资金使用项目的进度，并加强管理，努力提高项目的收益率。未来公司对项目的可行性研究将加强对不确定因素的预期分析及其对效益的影响分析。
4、公司尚未设立专门的审计部门，内部审计体系不够完善。
整改措施：公司将进一步健全内审体系，巩固强化内审地位，赋予职能；规范制度，健全机构，提高人员素质，以便更好地为公司内部的管理、决策及效益服务。
与此同时，公司将进一步按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，继续完善相关内控制度，在以下方面继续努力，进一步提高公司治理水平。
（1）继续依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件进一步完善公司治理结构并规范运作。
（2）继续严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，使公司股东大会、董事会、监事会职责更加清晰，使广大投资者利益能够行到进一步保护，能够继续方便参与决策，使全体董事（包括独立董事），监事能够进一步认真、负责地履行职责。
（3）继续采取措施减少与控股股东的同业竞争给公司带来的影响。
（4）继续完善公司的内部控制制度。继续严格、规范公司的财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序，并且随时对内部控制制度进行检查和评估，以保证内控制度的完善与规范。
（5）继续加强投资者关系管理工作，提高信息披露的主动性，采取多种方式召开股东大会，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
二、对上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改情况
根据上交所对公司改善治理状况的监管建议，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章和相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、公众评议发现问题情况
自2007年7月4日起，公司设立了专门的热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议，公司未收到来自于投资者和社会公众的意见和建议。
总之，专项治理工作是长期持续改进的一项工作，通过此项工作的开展，使得上市公司在法人治理，规范运作等方面更上一步，同时提高了公司的管理水平，强化了信息披露工作，完善了公司的内控制度，建立了长效机制，对公司持续、健康、稳定发展起到了积极的推进作用。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二日

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