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关于前次募集资金使用情况的专项说明
根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公司发行分离交易可转换公司债券，董事会需要对前次募集资金截至2007年10月31日的使用情况做如下说明。
1.前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］326号文批准，截至2007年10月18日公司已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1元，发行价17.52元/股，本次公开增发募集资金总额为人民币3,099,999,995.28元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2007]第A056号《验资报告》验证，上述募集资金已于2007年10月18日全部到位。
2.前次募集资金的使用计划
公司在2007年10月10日刊登的《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：
单位：人民币万元
项目 募集资金投入
收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 34,069.36
收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 186,340
收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 87,158.88
总计 307,568.24
若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。
根据公司与中国国电集团公司签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
3.前次募集资金的实际使用情况
截至2007年10月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
（1）募集资金实际使用情况
截至2007年10月31日，前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
实际投资项目 计划投资 募集资金实际投资额 实施进度%
总额 2007年6月 2007年10月 合计
收购国电石嘴山第 34,069.36 23,848.55 10,220.81 34,069.36 100
一发电有限公司
60%股权
收购国电浙江北仑 186,340.00 130,438.00 55,902.00 186,340.00 100
第一发电有限公司
70%股权
收购国电大渡河流 87,158.88 61,011.22 22,703.12 83,714.34 100
域水电开发有限公
司18%股权
合计 307,568.24 215,297.77 88,825.93 304,123.70
根据公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元。2007年6月1日，公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，2007年10月19日，以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）募集资金收益情况
单位：人民币万元
实际投资项目 计划投资总额 2007年6-9月营业收入 营业利润 净利润
收购国电石嘴山第 34,069.36 25,350.72 1,741.90 1,744.41
一发电有限公司
60%股权
收购国电浙江北仑 186,340.00 96,112.35 23,117.73 15,386.79
第一发电有限公司
70%股权
收购国电大渡河流 87,158.88 36,883.45 21,776.83 18,946.73
域水电开发有限公
司18%股权
合计 307,568.24 158,346.52 46,636.46 36,077.93
4.前次募集资金使用结论
综上所述，公司前次募集资金已于2007年10月全部到位，截止到2007年10月31日，已全部使用完毕；其实际使用与招股说明书的承诺相符，取得了良好的经济效益。
附件三：
前次募集资金使用情况专项审核报告
岳总核字[2007]第A136号
国电电力发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国电电力发展股份有限公司（以下简称"国电电力公司"）截至2007年10月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，国电电力公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核，出具专项审核报告。在审核过程中，我们结合国电电力公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，国电电力公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经国电电力公司2007年4月13日召开的五届十三次董事会、2007年5月30日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年7月23日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2007]326号"文件批准，截至2007年10月18日已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价17.52元/股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。
经岳华会计师事务所有限责任公司"岳总验字[2007]第A056号"验资报告验证，该项资金已于2007年10月18日全部到位。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截止2007年10月31日，前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元
募集资金实际投资额
实际投资项目 计划投资总额 实施程度% 2007年6月 2007年10月 合计
收购国电石嘴山 34,069.36 23,848.55 10,220.81 34,069.36 100.00
第一发电有限公
司60%股权
收购国电浙江北 186,340.00 130,438.00 55,902.00 186,340.00 100.00
仑第一发电有限
公司70%股权
收购国电大渡河 87,158.88 61,011.22 22,703.12 83,714.34 100.00
流域水电开发有
限公司18%股权
合计 307,568.24 215,297.77 88,825.93 304,123.70
（1）根据国电电力公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，国电电力公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元，2007年6月1日，国电电力公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，上述金融机构贷款到期后，国电电力公司将用募集资金予以归还；2007年10月19日，国电电力公司以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）国电电力公司前次募集资金已于2007年10月31日使用完毕。
2、募集资金使用效益情况 单位：人民币万元
2007年6-9月
实际投资项目 计划投资总额 营业收入 营业利润 净利润
收购国电石嘴山第 34,069.36 25,350.72 1,741.90 1,744.41
一发电有限公司
60%股权
收购国电浙江北仑 186,340.00 96,112.35 23,117.73 15,386.79
第一发电有限公司
70%股权
收购国电大渡河流 87,158.88 36,883.45 21,776.83 18,946.73
域水电开发有限公
司18%股权
合计 307,568.24 158,346.52 46,636.46 36,077.93
3、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照情况
国电电力公司前次公开发行股票实际募集资金304,123.70万元，依据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币307,568.24万元，投资上述三个项目如有资金剩余，用于补充国电电力公司流动资金；如有不足，由国电电力公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
计划投资项目 实际投资项目 计划投资总额 募集资金实际投资额
收购国电石嘴山 收购国电石嘴山第一 34,069.36 34,069.36
第一发电有限公 发电有限公司60%股权
司60%股权
收购国电浙江北 收购国电浙江北仑第 186,340.00 186,340.00
仑第一发电有限 一发电有限公司70%
公司70%股权 股权
收购国电大渡河 收购国电大渡河流域 87,158.88 83,714.34
流域水电开发有 水电开发有限公司
限公司18%股权 18%股权
合计 307,568.24 304,123.70
================续上表=========================
计划投资项目 差异 原因分析
收购国电石嘴山
第一发电有限公
司60%股权
收购国电浙江北
仑第一发电有限
公司70%股权
收购国电大渡河 3,444.54 *
流域水电开发有
限公司18%股权
合计 3,444.54
* 由于本次募集资金总额不足，国电电力公司自筹资金3,444.54万元支付了剩余的股权转让款。
4、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照
国电电力公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方（指国电电力公司与中国国电集团公司）签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
经核对，国电电力公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
5、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，内容相符。
三、审核意见
我们认为，国电电力公司前次募集资金实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容相符。
本专项报告仅供国电电力公司为发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为国电电力公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
岳华会计师事务所有限责任公司
二○○七年十一月一日
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