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四创电子(600990)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 23:20 中国证券网
安徽四创电子股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下称证监会）发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。
一、 公司治理专项活动期间主要工作
1、成立治理专项活动领导小组，制定自查方案
专项治理活动是固本强基，推进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，对促进资本市场持续健康发展意义重大。为此，公司对此次专项活动高度重视，根据证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）的要求，迅速成立了以董事长吴曼青先生为组长、总经理高仲辉先生为副组长，以财务部、人力资源部、市场部、综合管理办公室等部门领导为组员的治理专项活动领导小组，在认真学习公司治理有关文件精神的基础上，制定了专项活动计划安排。
2、积极宣传动员，深入学习有关文件，领会活动精神
积极组织公司人员学习中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]29号）和安徽省证监局下发的《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）等文件，并将文件通过网络的形式发送给每一位董事、监事、高级管理人员以及公司每一位中层以上管理人员。在全面学习、深刻领悟有关文件精神的基础上，结合公司实际情况，制作专项活动PPT讲义，并于2007年4月召开的公司三届一次董事会上进行讨论学习，使公司董、监、高人员充分认识到治理专项活动对公司健康发展具有的重大意义，为公司全面开展专项活动营造了良好氛围。
3、合理分配任务，全面落实自查工作
根据专项治理活动计划，公司组织各个相关部门人员，召开专项治理活动专门会议，对自查计划任务进行分解，确保自查全面深入展开。
公司董事会办公室在董事长吴曼青先生、总经理高仲辉先生的指导下，组织各个部门严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规，以及《公司章程》等公司治理制度，针对《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》进行了逐一详细核查，相关部门将核查结果反馈到董事会办公室，董事会办公室根据自查结果起草了《安徽四创电子股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》和《安徽四创电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》两个文件，经公司管理层核查讨论后，相关文件已报送安徽省证监局审核。
经安徽省证监局审核同意，公司召集召开了三届三次董事会，对《安徽四创电子股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》和《安徽四创电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》两个文件进行了审议，一致同意，并于2007年7月14日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上进行了公告披露，同时披露了治理专项活动专门电话、电子信箱和网络平台。
4、虚心听取投资者和社会公众的意见和建议
公司安排专人对治理专项活动相关电话认真接听记录、对网络平台上的相关信息及时下载整理。对收集到的意见和建议，做到深入分析、及时反馈；对投资者和社会公众提出的合理化建议和意见，做到虚心采纳、认真落实。
二、公司自查发现的问题及公众评议提出的问题的整改落实情况
（一）、公司自查发现的问题及整改落实情况
1、公司没有设立审计部门；
公司现已设立了内部审计部门，由监事许明担任部门主任，明确了部门职责。
2、公司没有设立专职法律事务部门；
根据公司总经理办公会决定，董事会秘书负责公司的法律事务管理工作，董事会办公室为公司法律事务工作的职能管理部门，承担公司经营活动过程中的法律事务的服务和支持工作，向公司各部门提供法律咨询、培训，协调、参与法律问题的解决，加强与律师事务所等外部机构的联系，充分借用外部法律资源为公司经营服务。
董事会办公室作为公司的法律事务管理部门，将履行以下职责：协助公司各业务部门处理投资并购、合同管理，劳动关系等涉及的法律问题，进行诉讼管理、法律咨询与培训活动等。
3、公司尚缺证券事务代表一名；
公司聘任杨梦为公司证券事务代表，负责信息披露等证券事务管理工作，并已提交公司三届六次董事会审议通过。
4、公司制度建设有待进一步补充、完善；
公司积极学习相关法律法规的规定，认识到制度建设是一个持续改进的过程,分析公司现有法人管理制度的不足，补充制定了《内部审计管理制度》、修订了《对外投资管理制度》，并已提交公司三届六次董事会审议通过。
5、公司培训工作有待进一步加强。
公司高管和中层干部加强对法律法规和内控制度的学习，积极组织并参加一系列相关培训。2007年9月下旬，针对公司各个相关部门信息披露联络员，举办了信息披露管理办法的培训。2007年8月上旬，公司监事会主席康志伦先生和监事许明先生参加了由中国企业联合会举办培训中心举办的公司董事会、监事会工作操作事务高级研修班的通知。2007年8月中旬，独立董事安进先生参加了由中国证监会授权、上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的"上市公司独立董事培训班"。07年9月中旬，公司监事许明先生参加了省证监局举办的上市公司董事、监事培训班，并参加了相关考试。2007年9月上旬，由公司财务部负责人和董事会办公室工作人员参加了省财政厅和省证监局联合举办的全省上市公司《企业会计准则》实施座谈会。在以后的工作中，公司将继续加强有关公司治理方面的培训和学习。
（二）、公众评议提出的问题及整改落实情况
1、认为公司在《自查报告和整改计划》中提出进一步补充和完善公司制度是非常必要的，建议公司应继续加强各项规章制度的补充和完善工作整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及交易所、证监会有关通知要求，及时对有关治理制度进行补充和完善。
2、公众评议反映公司网站建设有待提高
整改措施：针对投资者反映出来的问题，公司将在以后的工作中加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容，使公司网站能够合理规范、及时全面地反映公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。
三、针对监管部门所提问题的整改措施
（一）安徽证监局的评价意见及整改措施
2007年8月30日，安徽证监局就本公司治理状况进行了现场检查。2007年10月25日，公司接到安徽省证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]268号），省证监局对公司专项治理活动及公司治理情况给予了充分肯定，认为，公司能够按照中国证监会和省证监局的要求认真开展上市公司治理专项活动的各阶段工作并取得一定效果；公司制定了较为完善的法人治理规章制度，法人治理结构健全，对公司重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。同时针对公司治理方面存在的问题和薄弱环节提出了整改建议。
1、规范运作方面
（1）、个别股东参加股东大会时授权委托书不规范。
整改落实：由于个别股东参加股东大会时提供的授权委托书是传真件，不够规范，针对这种情况，公司及时要求有关股东把授权委托书的原件提交董事会办公室归档。
（2）、公司尚未设立证券事务代表。
整改落实：公司聘任杨梦为公司证券事务代表，负责信息披露等证券事务管理工作，并已提交公司三届六次董事会审议通过。
2、财务管理方面
截至2007年6月30日，公司应收账款从年初的13477万元增加到16266万元，而同期公司的主营业务收入仅为9643万元，应收账款金额过大。请公司切实采取措施，加强应收账款管理和收款力度。
整改措施：为了加强应收账款管理，提高应收账款周转率，防止坏账产生，降低负债带来的资金成本，同时实施立足公司自身资金积累满足经营发展需求的财务策略，公司采取了下列加强应收账款管理的措施。
（1）、建立应收账款信息公布平台
财务部按月公告应收账款的收取节点、应收数额和预收情况，并按照"谁经办，谁负责"的原则，由公司领导不定期组织召开应收款催收专题会议，落实应收账款的回收。
（2）、进一步加强应收账款考核
公司依据《应收账款管理办法》等规章制度，将应收账款和销售提成挂钩，敦促责任部门和责任人员及时回收账款。
（3）、加强关联往来管理
为了及时对关联往来进行结算，公司由财务部牵头，依据合同和交货情况，定期组织公司责任部门和关联单位进行往来账务清算。
3、募集资金使用方面
公司2004年上市募集资金18692万元，根据上市招股说明书，公司募集资金分别投资于民用雷达研制生产基地技术改造项目和通信射频组件研制生产基地技术改造项目，项目建设期分别为0.5年和1年，但是，截至2007年6月30日，公司累计使用11029万元，不符合计划进度和收益。
整改措施：面对募集资金未按计划进行和未达到计划效益的现状，公司董事会和经理层将认真总结项目实施过程的情况，不失时机地加大投资力度，积极开拓市场，精益管理，充分发挥募集资金的使用效率，让募集资金为公司创造价值，促使公司做精做强，以回馈股东。对于暂时未使用的募集资金公司按照《募集资金管理办法》的规定进行管理。
（二）上海证券交易所的评价意见及整改措施
2007年10月31日，公司接到上海证券交易所《关于四创电子治理状况评价意见》，上交所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露工作给予了建议，公司将严格落实相关建议，以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、公司是否发生过重大风险及风险防范机制
1、公司从未发生过大股东非经营性占款等重大风险事项；
2、公司依据《公司法》、《证券法》等法律和证监会、交易所等监管部门出台的行政法规、规章制度以及《公司章程》，制定了全面的公司内控制度，各项制度的有效实施能够保障公司规范运作，防范风险；公司董事会、监事会和内部机构能够依法独立行使职权。
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于大股东，具有完整的生产、经营、管理和产供销系统和面向市场独立经营的能力，公司独立组织生产和销售计划。大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司与大股东发生的各项关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《上市规则》的要求进行决策和披露，并在公司的定期报告中对关联交易再次进行总结性披露。
五、专项活动的成果及下一步工作打算
公司开展治理专项活动成果显著，逐步建立了比较合理的治理体系，"三会一层"权限明确，各司其责，奠定了公司治理体系的组织保证。董事会组成合理，成员专业互补，有利于科学决策。公司治理制度体系比较完善，保证了公司的规范运作。公司已形成了以公司章程为纲领，以"三会"议事制度和重大决策制度为依托，以信息披露制度和投资者关系管理制度为保证监督的法人治理制度体系。
新形势下，公司将进一步完善治理、规范公司运作：加强董监事和中层以上管理人员的证券法规、政策学习，增强公众公司意识和社会责任感、使命感；内控制度应结合公司实际不断完善，强调规避运营风险，体现可持续发展；高度重视全流通时代下的投资者关系管理，做好信息披露工作；发挥上市平台作用，加快发展，体现成长性，增加股东价值。
六、其他需要说明的事项
中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。今后，公司将发挥核心竞争优势，抓住机遇，坚持做强主业不动摇，发挥上市公司优势，做资源的整合和调度者，以内控体制建设为突破口，举一反三，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进，促进公司又好又快发展。
安徽四创电子股份有限公司
二○○七年十月三十一日

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