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中集集团(000039)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 20:12 中国证券网
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本公司自2007年4月开始进行公司治理自查，并于7月24日披露了公司治理自查报告。在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议，并于2007年9月14日召开了公司治理网上交流会。中国证监会深圳监管局（以下简称为：深圳监管局）于9月25日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于10月9日下发了《关于对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称为：监管意见）。
公司高度重视监管部门下发的监管意见，及时组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习，对“监管意见”中所列公司当前存在的问题进行了深入研究，结合《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14 号）的文件精神，及本公司章程的有关规定，针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，公司于2007年10月31日召开了第五届董事会2007 年度第十二次会议，审议并通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司治理整改报告》，现将公司治理自查整改情况报告如下：
一、 公司自查及整改情况
（一）自查情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作。2006 年公司按照监管部门要求全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。建立了以公司章程为基础，以三会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
在中国证监会发出开展上市公司治理专项活动的通知，深圳证监局和深圳证券交易所部署了具体要求之后，本公司高度重视这一活动，组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关文件精神和《通知》内容，并成立了以傅育宁董事长为组长的公司治理专项活动小组，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的有待改进的问题，制定了短期和中期整改计划和措施。
公司治理存在的主要问题主要包括以下几个方面：
1、公司的内控制度是分散在不同职能部门的管理制度内，没有完整、系统成文的内控制度。现行的内控制度的体系性、完整性和规范性是不够的。公司内部控制方面需要进行全面系统的流程梳理，需要补充、修订和完善有关制度、规定、程序。
2、相关公司治理制度需要进一步修订和完善。
3、公司长期激励机制需尽快建立和完善。
（二）整改情况
在4至10月的公司治理专项活动期间，公司进行了如下整改：
（1）完成了部分公司治理文件制度的修订和完善
截至2007年7月24日，修订了《信息披露管理制度》，制订了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动申报制度》等，已提交董事会审议通过并披露。
（2）确定了对公司内部控制制度体系系统梳理计划
目前公司的内控制度是分散在管理制度内，没有完整、系统成文的内控制度。
在集团公司范围内包括总部、子公司的内控制度参差不齐，缺乏统一性。因此，根据《深圳证券交易所的内部控制指引》的要求，现行的内控制度的体系性、完整性和规范性是不够的。公司内部控制方面需要进行全面系统的流程梳理，需要补充、修订和完善有关制度、规定、程序。
公司成立了《内部控制体系建设》项目办公室。确定由外部审计机构对内部控制体系进行评估。2007年6月7日《中集集团内部控制体系建设》正式启动。
项目分为三个阶段，2007年10月底前已完成第一、第二阶段工作，内部控制评估范围覆盖了集团合并财务报表中约70%以上的主营业务收入。
（3）把管理层股权激励机制建立和完善列入长期工作计划。
过去几年，公司在建立管理层股权激励机制方面进行了一些探索。但长期激励机制仍未建立和完善。由于尚未实施管理层股权激励，不利于最大限度调动管理层的积极性。目前已把建立和完善管理层股权激励机制列入董事会的中长期工作计划。为建立车辆新业务相关企业与核心员工之间的利益共享与约束机制，保证车辆企业的长期稳健发展，增强竞争力，本公司启动了下属中集车辆（集团）有限公司的股权信托计划。9月28日，披露了中集车辆（集团）有限公司股权信托计划(草案)；10月17日，公司2007年第一次临时股东大会通过了上述股权信托计划。
二、 公众评议情况
公司于2007年5月10日发布公告，设立了设立公司治理专项活动互动平台，通过电话、邮箱、网络平台等方式听取投资者和社会公众对本公司公司治理专项活动的意见、建议和评价。2007年7月24日公告了公司治理自查报告和整改计划，并向深圳监管局汇报了评价情况。
公众评议意见主要集中在个别信息披露的不够及时，信息披露的质量需要进一步提高，希望加强投资者关系工作，进一步增加公司加强与股东、投资者之间的沟通交流机会。
公司管理层和有关部门对此非常重视，已经完善并将继续完善有关规章制度，今后将严格执行有关监管法规和工作流程，落实专项治理的整改措施，不断改善信息披露和投资者关系工作。
三、 监管部门对公司治理情况的监管意见
（一）公司内部制度不够完善
1、《总裁工作细则》未及时修订；未对总裁在资产运用、资金运用、签订重大合同的权限作出具体规定；规定总裁有权在董事会授权额度内决定公司担保事项，违反有关部门规定。
2、《信息披露管理制度》缺少部分必备内容；
（二）股东大会、董事会运作存在不够规范之处；
2006年年度股东大会，独立董事未作述职报告；部分董事会会议记录缺少董事签字；部分董事会会议通知审议事项未列明。
（三）董事会专门委员会运作未严格执行有关实施细则；
（四）公司内部审计制度未按照《公司章程》的要求严格执行；
未设立专门的内部审计部门；目前的审计小组对总裁负责，不符合公司章程关于审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。
四、 公司对监管部门监管意见的整改措施及落实情况
1、关于公司内部制度不够完善
根据监管部门监管意见，公司对《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》进行了补充、修订。同时已制订《中集集团关联交易管理制度（草案）》，将提交董事会2007年度第十二次会议审议。
2、关于股东大会、董事会运作存在不够规范之处
针对上述问题，公司将做好会议的召开通知、会议文件的签署，执行独立董事在股东大会上进行述职的治理要求；今后将加强制度执行力度，规范有关工作流程，严格按照公司治理的要求，做好股东大会、董事会的运作工作。
3、关于董事会专门委员会运作未严格执行有关实施细则的问题
公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则要求，定期召开专门委员会会议，做好会议文件的签署工作。
4、关于公司内部审计制度未按照《公司章程》的要求严格执行的问题公司目前设有审计工作小组，对本集团所属各单位的经济效益、财务收支、项目投资等所有经济活动和负责人经济责任进行审计监督。公司拟于2007年年底前尽快设立专门的审计部，审计部将向董事会审计委员会负责并报告工作。目前已经着手修订《中集集团内部审计制度》，并拟定部门职责。
今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高工作水平，同时公司将继续本着求真务实精神，认真查找公司治理工作中存在的不足，制订并落实整改措施，实现公司治理、规范运作的持续改进，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
二○○七年十一月三日

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