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华邦制药(002004)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 19:15 中国证券网
重庆华邦制药股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动的有关工作的通知》、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，从2007年4月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱等交流平台听取投资者和社会公众的意见和建议，对本公司治理情况进行了全面自查。自查报告和整改计划已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过并予以公告。公司按照制定的自查报告和整改计划，以及中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司组织全体董事、监事、高级管理人员学习了文件精神和其他相关文件，成立了由董事长为组长，董事、高级管理人员为成员的治理活动领导小组，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
1、第一阶段——制定治理专项工作实施方案
2007年4月，公司成立了治理专项工作小组，由张松山董事长担任组长，潘明欣总经理担任副组长，李至、彭云辉、张艳、李春宏等为工作小组成员。同时制定并向重庆证监局上报了《重庆华邦制药股份有限公司关于公司治理专项活动的方案》。
2、第二阶段——全面自查
2007年5月至6月，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着实事求是的原则，按照专项治理通知要求和公司相关规定进行了全面内部自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及自查报告全文。
3、第三阶段——公众评议
2007年8月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及附件，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告。同时公司设置了咨询电话、传真、电子邮箱、网络平台收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，并安排专人做好了相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司得到了部分投资者的良好建议，未接到公司治理方面的投诉和批评。
4、第四阶段——整改提高
2007年8月至今，公司根据自查情况以及中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于华邦制药公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝证监市函[2007]84号）的监管意见，拟定了整改计划，认真剖析公司治理存在的问题，逐项落实整改措施。
二、对自查发现的问题的整改情况
公司股权分置改革以后，高度重视公司治理工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》的规定，建立健全了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
1、公司的内部控制制度方面
整改措施：根据监管部门的相关规定并结合已经修改后的《公司章程》对公司《内部审计制度》、《重大投资、财务决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《长期投资管理制度》等进行比照，并进行了相应修订和完善，实施效果较好。同时制定了《子公司管理制度》、《接待和推广工作制度》。
鉴于公司股东大会社会公众股东参与度不高，公司通过与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进了投资者对公司的了解，以提高股东大会社会公众股东的参与度。
以上制度已提交董事会审议并通过。今后公司将继续加强各项内控制度的执行力度。
2、公司信息披露方面
整改措施：公司按照2007年1月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司现行的《信息披露管理制度》进行修改、完善。通过对加强新修订后的《信息披露管理制度》的宣传学习，从而杜绝公司内部以任何方式泄漏内幕消息，进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈行为。同时对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息的及时公告，以规范信息披露行为，强化信息披露和公司透明度，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。公司的定向增发方案、汇邦旅业收购渝高集团所持公司股份等重大事项的进展情况，公司将根据实时进展进行披露。
3、财务会计制度
整改措施：根据新的《企业会计准则》，公司修订完善了《财务会计制度》，并提交董事会审议通过。实现了新旧准则核算的平稳过渡。
4、董事会各专门委员会方面
整改措施：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案，并选举了张松山担任战略委员会主任委员，潘明欣、陈敏鑫、吴必忠、黄群慧担任战略委员会成员；何建国担任审计委员会主任委员，李至、程源伟担任审计委员会成员；黄群慧担任提名委员会主任委员，张松山、程源伟担任提名委员会成员；程源伟担任薪酬与考核委员会主任委员，潘明欣、何建国担任薪酬与考核委员会成员。同时制定了各专门委会工作细则，战略委员会的职责为：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的职责为：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度及执行情况；提名委员会的职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻董事和经理人员的人选、对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的职责为：研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
在执行过程中，各专门委员会按照其工作细则的工作程序，严格履行各自的职责，对公司近期的董事会换届选举、公司的定期报告以及公司投资设立新公司（北京颖泰股份有限公司、丽江解脱林旅游发展有限责任公司）等事项进行了专门讨论，形成结论后在董事会上做了专门阐述，发挥了各专门委员会的作用，提高了公司决策效率和决策的正确性。
5、董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训方面
整改措施：鉴于公司董事、监事、高级管理人员对新的政策法规了解不够，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员学习了新的政策法规和公司修订以及新制定的制度，促使其掌握新规定，提高了自律行为。在以后的日常工作中，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的持续培训工作。
通过此次公司治理专项活动的开展，在原有的基础上，进一步促进了公司治理水平的提升，公司的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度明显进一步改善。公司将以此次活动为契机，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2007年11月2日

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