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东源电器(002074)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 19:15 中国证券网
江苏东源电器集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称《通知》）要求和江苏证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及时成立了治理专项工作小组,启动了加强公司治理专项活动，在证监会、江苏证监局和深交所的指导下和社会公众的监督评议下，公司通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动取得了良好的收效。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、根据《通知》等文件的要求，公司按计划启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为首的专项工作组。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度,逐条对照通知附件内容,开展了自查，并接受江苏证监局对公司治理情况的全面检查以及社会公众的评议，针对突出问题，研究提出解决办法，切实进行整改，提高治理水平。
2、2007年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的说明》的议案及《江苏东源电器集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》的议案（具体内容详见公司在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上披露的信息。
3、公司利用网络、电话、邀请考察等方式增加同投资者的沟通交流的机会，让投资者更多的了解公司。公司设立了专门的联系电话、传真和电子邮箱，以接受投资者和社会公众对公司治理情况的公众评议。
4、2007年8月初公司接受了江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行的现场检查，并收到了江苏证监局出具的《关于对江苏东源电器集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（以下称《整改建议函》）。
2007年10月下旬，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对江苏东源电器集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第70号）。
5、整改阶段，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《募集资金专项使用规定》、《总经理工作守则》、《投资决策管理规定》等规章，进一步完善了内控制度。通过培训、组织学习等方式，更加规范了三会的运作，进一步强化董事、监事、高管勤勉尽责意识，切实履行义务；信息披露部门进一步增强了信息披露的敏感性；公司的审计工作也得到进一步重视和加强。
二、公司自查发现的问题的整改情况
1、公司董事会下属专门委员会及其组成人员和各委员会议事规则已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但是由于成立时间不长、运作经验不足等原因，各专门委员会没有完全发挥应有的作用。
整改情况说明：公司于2007年9月上旬组织了董事会各专业委员会成员进一步学习各专业委员会的议事规则，增强了各专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的意识，提高其发挥作用的能力。同时，公司各部门在日常工作中更加注重在战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面向各专门委员会征询意见。
2、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理规定》等规章制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。
整改情况说明：公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议。修订后《投资决策管理规定》已经公司第三董事会十八次会议审议通过。经再次仔细对照相关法规及咨询中介机构，公司现有的《关联交易决策制度》暂不需要修改。
3、自公司上市以来，因相关工作人员经验不足，公司在信息披露过程中存在个别公告打补丁的情况，为了确保公司信息披露更加真实、准确、完整、及时、公平，公司需要进一步对相关工作人员进行培训，提高其综合素质和业务水平。
整改情况说明：公司于本年9月中旬邀请保荐机构平安证券部分人士对相关人员进行培训，同时公司证券部门内部也经常组织交流讨论活动。通过培训和交流活动，相关人员进一步增强了信息披露的敏感性，提高了规范运作的水平。
4、投资者关系管理的效果不十分理想，公司有待进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，也希望投资者为公司治理提供更多建议。
整改情况说明：公司在保证信息披露公平性的前提下，进一步通过报纸、电视、网络等多种方式向投资者介绍公司现状与未来发展，公司邀请《证券时报》等媒体到公司考察采访,《证券时报》于2007年08月30日刊登了关于公司产业发展等方面的报导，其它媒体也在对公司进行了多篇报导。同时公司利用网络、电话、邀请考察等方式增加同投资者的沟通交流的机会，公司治理专项活动期间有多位投资者来公司实地考察，公司董秘和证券部门人员对其进行了热情的接待。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至本整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
公司收到江苏证监局《整改建议函》后，进行了认真分析，从以下几方面进行了整改：
（一）公司需进一步建立健全内控制度
1、《整改建议函》：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。
整改情况说明：公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议。
2、《整改建议函》：公司《章程》与《董事会议事规则》中关于对外担保的规定不一致，建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件，确保各项制度衔接一致，消除制度真空。
整改情况说明：公司已根据相关法规对《董事会议事规则》进行了修改，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，将提交2007年11月召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。
3、《整改建议函》：公司尚未按照《企业会计准则》要求建立相应的会计核算制度，建议公司按照现行法律法规和公司实际情况尽快建立健全相关制度。
整改情况说明：治理专项活动期间，公司财务部门已按照《企业会计准则》等的要求建立了会计核算制度。
4、《整改建议函》：公司《募集资金专项使用规定》部分条款未根据公司实际情况进行细化，且尚未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)的相关规定及时进行修订，建议公司尽快修订完善。
整改情况说明：公司已将《募集资金专项使用规定》部分条款根据公司实际情况进行细化，并按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)的相关规定进行了修订。修改后的《募集资金专项使用规定》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并将提交2007年11月召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。
（二）公司需进一步规范三会运作
1、《整改建议函》：根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的设计不便于委托人逐项发表意见。该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计中。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。
整改情况说明：公司已对股东大会及董事会的授权委托书格进行了重新设计，方便了委托人逐项发表意见。
2、《整改建议函》：三会记录工作有待进一步规范。检查发现，公司在三会记录方面存在召集人姓名或名称、对提案审议的发言要点等要素不完整、个别会议记录存在涂改之处等问题，建议公司进一步规范三会记录工作。
整改情况说明：2007年9月4日,公司已组织董秘、证券部相关工作人员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时，要求会议记录人员在今后的会议记录中，严格按照公司《章程》、“三会议事规则”的相关要求做好会议记录，确保“三会记录”的完整、规范。
3、《整改建议函》：检查发现，自《关于发布<上市公司股东大会规则通知》（证监发〔2006〕21号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：公司于本年9月中旬邀请保荐机构平安证券部门人士对董事、监事和其他高管人员的进行培训，学习《上市公司股东大会规则》，强化其勤勉尽责意识。另外，公司已将部分相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》发至各董事、监事、高管，要求其认真学习。今后，公司将通过持续的培训工作，不断强化董事、监事、高管勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
4、《整改建议函》：公司个别独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排该独立董事参加培训，完善独立董事任职资格。
整改情况说明：由于近期没有独立董事培训班，因此公司未能在2007年10月底前安排独立董事参加培训。公司将于2007年11月选举更换新的独立董事。
届时，公司将严格核实新任独立董事的任职资格，如有独立董事未获得独立董事资格证书的，公司将督促、安排独立董事参加培训，取得独立董事任职资格。
（三）公司需进一步加强信息披露工作
1、《整改建议函》：公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121 号）的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度。
整改情况说明：公司已将《信息披露管理制度》按照江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。
修改后的《信息披露管理制度》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、《整改建议函》：公司2006年年度报告摘要发生过“打补丁”情况，建议公司加强对相关信息披露工作人员的培训，杜绝类似情况的发生，同时进一步加强信息披露的主动性，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，提高信息披露工作质量。
整改情况说明：公司于本年9月中旬邀请保荐机构平安证券部门人士对相关人员进行培训，同时公司证券部门内部也经常组织交流讨论活动。通过培训和交流活动，相关人员进一步增强了信息披露的敏感性，提高了规范运作的水平。
（四）其他
1、《整改建议函》：公司需进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：公司在保证信息披露公平性的前提下，进一步通过报纸、电视、网络等多种方式向投资者介绍公司现状与未来发展，公司邀请《证券时报》等媒体到公司考察采访,《证券时报》于2007年08月30日刊登了关于公司产业发展等方面的报导，其它媒体也在对公司进行了多篇报导。同时公司利用网络、电话、邀请考察等方式增加同投资者的沟通交流的机会，公司治理专项活动期间有多位投资者来公司实地考察，公司董秘和证券部门人员对其进行了热情的接待。
2、《整改建议函》：公司审计部门运作时间不长，审计相关制度刚刚制订，建议公司进一步加强审计部门的工作，同时注意加强对子公司的审计工作。
整改情况说明：2007年9月4日,公司组织了关于审计方面的培训，并打算经常举办此类培训，以加强审计部门对审计相关制度的学习,进一步增强审计部门的工作能力，同时注重加强对子公司的审计工作。公司将在今后更加重视审计工作，通过引进人才、经常培训等方式提高审计部门的工作质量和效率。
3、《整改建议函》：公司个别房屋所有权证未更名，建议公司及时办理相关权证更名手续。
整改情况说明：公司已办理完毕相关权证更名手续。
深圳证券交易所向本公司出具了《关于对江苏东源电器集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第70号），内容如下：
“根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，结合你公司自查情况、社会公众评议情况及我所对你公司的日常监管情况，现对你公司治理情况做出总体评价。
公司法人治理机构较健全，三会运作，信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在信息披露方面，你公司2007年半年度会计报表附注中部分内容与新会计准则的规定不一致，信息披露质量需要进一步加强。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。”
整改情况说明：治理专项活动期间，公司将《信息披露管理制度》、《募集资金专项使用规定》等公司规章按照最新法规的要求进一步修订完善，并要求相关人员严格按规定执行。治理专项活动期间，公司组织董事、监事、高管和其他相关人员集中培训，进一步学习三会议事规则，规范三会运作。公司还将相关法律法规发至各董事、监事、高管，要求其经常学习，以不断强化董事、监事、高管勤勉尽责意识，切实履行义务。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果在本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及逐项整改，公司治理水平得到了明显的提升，具体表现为：
1、公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，系统地学习了公司治理的有关监管规则及公司内部的规章制度；
2、公司进一步完善了公司治理的制度、规则体系，使公司治理活动有章可循；
3、公司运作的规范性、独立性、透明度进一步提高；
4、公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责清晰，分工明确，有完备的议事规则；
5、公司初步建立了完善的内控制度和内部约束机制，增强了经营行为的自我控制、自我约束能力；
6、公司完善了《董事会议事规则》、《募集资金专项使用规定》、《投资决策管理规定》等规章，强化了公司作为公众公司应承担的对公众投资者的责任。
尽管取得了明显成效，我们必须认识到，公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈、持续提高。今后，公司将在监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，以良好的企业形象和经营业绩回报社会与股东。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
2007年11月2日

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