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威尔科技(002016)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 19:15 中国证券网
广东威尔医学科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告
2007年7月8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上公布了公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的现场检查。根据社会公众的评议、广东证监局的检查结果，公司针对专项治理须改善的方面拟定了整改计划，制定了整改方案，并按要求进行了整改。本整改报告于2007年11月2日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将有关整改情况报告如下：
一、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见
根据广东证监局广东证监函[2007]648号《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》，在公司治理运作方面还存在以下问题：
1、公司章程有待进一步完善。截止检查日，你公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
2、公司内部审计工作有待进一步加强。自前期公司内部审计人员离职后，公司一直未充实内部审计力量，内部审计工作目前实际上处于停滞状态。
3、、“三会”会议记录有待进一步规范。公司未对“三会”及经理办公会的议事过程予以详细记录，存在以“经要”形式替代会议记录的情形；个别董事、监事未在会议记录上签名。
4、公司董事会未与董事签订聘任合同，明确双方的权利义务，与上市公司治理准则的要求不符。
二、公司整改情况
1、公司已于2007年10月24日第三届董事会第八次会议对公司《章程》进行了修订，并将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。修订后的公司《章程》充分载明了有关制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，对公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。公司《章程》修订情况详见附件。
2、随着公司实际控制人的变化，公司董事会对公司业务、机构设置及人员配置根据公司未来发展规划重新进行了调整，重建了公司审计部，配置了两名专职审计人员。公司审计部建立后，已着手建立健全公司内部审计制度，拟订内部审计计划，卓有成效地开展内部审计工作，以维护公司及广大投资者的利益。
3、公司将严格按照公司治理的要求，规范“三会”会议记录，对“三会”
及经理办公会的议事过程予以详细记录，坚决杜绝以“纪要”形式替代会议记录的情形；针对个别董事、监事未在会议记录上签名的情形，公司已要求董事、监事对漏签名的会议记录上补签名。
4、公司董事会已按上市公司治理准则的要求及合同管理规范拟订《董事（独立董事）聘任合同》。公司共有董事（独立董事）9名，现已与董事梁家荣先生、周靖人先生、廖立国先生、周曙光女士签订完成《董事聘任合同》；公司独立董事黄忠国先生、骆英森先生及张修学先生因身居外地，公司已将《独立董事聘任合同》寄往，并将于近期签订完成；由于董事吴国强先生、高奇先生已向公司董事会提交辞职报告，因此公司未再与他们签订《董事聘任合同》。
公司通过自查、社会公众评议及广东证监局的实地检查，发现了在公司治理中存在的一些问题。针对这些问题，公司董事会给予了高度的重视，并及时采取了切实可行的措施予以纠正。公司今后将以上市公司治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施，进一步理顺与控股股东的关系，不断完善公司治理结构，并利用公司实际控制人变更及正在筹备资产重组这一有利时机，尽快整合内部资源，优化管理架构，切实改善经营管理效率和盈利能力，提高公司质量，促进公司的健康快速发展。
特此报告。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
2007年11月3日

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