S*ST圣方重组背后

　　一座钼矿的资本运作

　　S*ST圣方重组背后

　　作者:本刊记者 朱晓瑾/文

　　富川矿业实际控制人

　　令S*ST圣方乌鸦变凤凰的，是重组注入的核心资产——富川矿业90%的股权。

　　富川矿业成立于2003年9月，其前身是洛阳钼都矿冶有限公司(下称：钼都矿冶)。钼都矿冶是栾川县原有两家地方国有钼矿之一，另一个是已在香港上市的洛阳钼业(3993.HK，下称“洛钼”)前身。两家公司分别拥有栾川县上房沟矿区和三道桩矿区的采矿证。

　　富川矿业的实际控制人本是徐州人滕尚福、滕道春父子。在徐州，滕氏父子享有一方盛名。滕尚富曾荣获全国先进个人、江苏省劳动模范等荣誉称号。其依托富川矿业组建的徐州环宇钼业集团有限公司，是徐州市第一家中外合资民营企业集团，也是徐州规模最大的出口创汇企业之一。

　　滕尚富1995年创办徐州环宇特种合金有限公司(环宇钼业前身，下称“环宇合金”)，自此介入钼产品的加工贸易业务，但更大的机会是出现在2003年。

　　当年，一方面栾川当地政府已有县一级政府原则上不再拥有国有企业的决议，另一方面多年的钼价低迷也令企业经营困难，栾川县政府欲通过股权出让对旗下国有矿山进行改制，钼都矿冶的改制首当其冲。滕尚富敏锐地抓住了这次机会，由当地合作伙伴引荐，在竞标中胜出，取得了钼都矿冶的绝对控股权。

　　此后，新股东按约定，接收全部资产和债务后，原钼都矿冶注销，富川矿业成立。富川矿业注册资本5000万元，环宇合金与栾川县上海七里坪联合钼矿选厂(下称“沪七公司”)分别持有90%、10%的股权。

　　富川矿业的成立，令滕尚富在钼行业的地位发生了根本转变——从一个单纯的钼产品加工贸易商，变成了一个拥有采矿权的矿山主。

　　三年之后，滕氏父子迎来又一次重大转机。

　　2006年10月，通过一系列的股权安排，滕氏父子将所持富川矿业一半的股权，转让给首钢控股，法人代表亦变更为来自首钢控股的谭跃。首钢控股的引入，开拓了富川矿业的资本视野。

　　时隔六个月，与富川矿业比邻的洛钼已在香港交易所上市，同样通过改制进入的民营企业实际控制人于泳，在洛钼上市首日，实现资产增值100多倍。

　　然而，滕氏父子的借壳上市之路并不顺利。

　　一封举报信

　　今年“五一”刚过，

证监会监察局就收到了一封针对S*ST圣方重组的第三方举报。举报方是栾川县天罡矿业有限公司(下称“天罡矿业”)和栾川县龙沟钼矿(下称“龙沟钼矿”)。举报信指：圣方重组方案违反了《证券法》有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，损害了第三方龙沟钼矿以及S*ST圣方所有股东的合法权益。

　　据S*ST圣方公告，富川矿业拥有的采矿许可证，系从钼都矿冶转让而来，已向地方政府缴纳了1.06亿元的采矿权转让款。在一般人看来，富川矿业所拥有的采矿权，是一个完美的、没有瑕疵的采矿权。

　　而举报称，公告就富川矿业采矿权的表述，存在误导或重大遗漏，主要是以下几个方面：

　　一、采矿权转让存在重大争议。富川矿业受让上述采矿权时，不是单纯的经济行为，而是有附加条件的转让，相关条件并未披露。

　　二、富川矿业受让上述权利的过程不规范，存在暗箱操作，造成国有资产重大流失。而且，富川也承认受让过程中“矿产储量评估失实”，并因此签署了一系列协议，承诺在采矿权问题上“听从县委、县政府的安排”。

　　三、富川矿业的采矿证所指的栾川县上房沟矿区内，采矿主体并不惟一。栾川县天罡矿业现在仍在上房沟矿区生产，并且矿石产量大于富川矿业的产量(矿石质量不如富川矿业)。这种两家公司同时开采的生产状态，有洛阳市和栾川县两级政府的相关文件，也有富川矿业《采矿许可证》过户前的承诺，但重组方案并没有披露天罡矿业的存在和生产实际情况，属于“误导性陈述和重大遗漏”。

　　这份举报材料同时提供了12份相关文件及协议，包括上房沟矿区采矿权的演变、当地政府的相关批复和协调意见、富川矿业股权受让合同等内容，矛头直指富川矿业的采矿权不具备独立性、完整性。

　　这样一份举报，监管部门无法忽视，S*ST圣方重组的批准文件紧急停发，一支调查组随后奔赴栾川。直至7月下旬，调查组形成意见，要求S*ST圣方以及重组方提交有关问题的说明，并且要求提供当地政府对相关重组事项的意见。批准文件的发放变得不可预期。

　　上市10年多的S*ST圣方命运坎坷。其最初主营石油化工。1999年底，在当地政府的支持下，原国有股东引入西安圣方科技股份有限公司(以下简称“西安圣方”)，重组原有业务。此后，S*ST圣方主营变更为计算机软件开发等。

　　西安圣方控股后，公司经营困境并没有好转，后来实际控制人也因财务造假等锒铛入狱。因连续3年亏损，S*ST圣方自去年4月3日起被暂停上市。2006年以来，牡丹江市政府再三发放财政补贴，才令公司维持微利，勉强保牌。

　　是次重组，关系S*ST圣方的生死存亡，也是牡丹江市政府成功保壳的希望所在。毕竟，几经努力、投资数亿，如今地方政府交给首钢控股的已是一个基本无资产，也无负债的“净壳”。有投行人士评价，“省去了职工安置等麻烦事，如S*ST圣方一样的净壳，是非常难得的好壳。”

　　但是，富川矿业引来的这份举报，却令本已柳暗花明的S*ST圣方，复又命悬一线。

　　钼都矿冶改制真相

　　一切要从滕尚富父子介入钼都矿冶改制说起。

　　钼都矿冶是一家国有独资企业，前身是栾川县矿产公司。由于长达多年的钼价低迷，2003年5月底，经评估公司实际资产1.05亿元，负债1.8亿元，资产负债率171%，实际亏损达到7500万元。

　　2003年，栾川县政府决定对钼都矿冶采取整体公开出让的形式进行改制。当年8月30日，县政府与环宇合金、沪七公司签署了《洛阳钼都矿冶有限公司股权出让合同》。转让后环宇合金和沪七公司分别持有富川矿业90%和10%的股权。

　　钼都矿冶股权出让合同称，所有改制方案及合同的主要内容由职工代表大会审议通过，并经国资管理等部门审批。

　　据了解，出让前栾川县政府曾举行过一次公开招标。在调查中，有知情者向《证券市场周刊》称，是次招标十分突然，职代会并没有召开，公司时任领导班子上至董事长下至成员，同意这种改制方式的几无一人。招标会事先也没有公示、公开，组织者在会前半小时才通知各招标单位，给到会单位各发了一份“改制基本情况及出让条件说明”后，就要求投标单位按此说明现场演说、答辩、亮标。

　　后来的《股权出让协议》显示，县政府承诺了其可能提供的各种优惠和协助，而受让方以承债方式，在支付1000万元职工安置费后，获得钼都矿冶的全部股权。重要的是，新股东的新设公司，只要按规定缴纳采矿权价款，就能够继承钼都矿冶的矿产资源。而这无疑是最有诱惑力的。

　　“这么好的机会，给谁谁要。”时隔多年，有当年的竞标者仍清晰记得，当日现场有其他单位的标底超出环宇合金，但最终仍花落环宇合金。

　　举报者所称的，转让中存在的国有资产重大流失，是那次股权转让不可愈合的硬伤。问题除了涉及采矿权转让程序的规范性，更集中于矿山资产的低估。

　　按照规定，探矿权、采矿权与企事业单位其他资产一并转让时，探矿权或采矿权价款应计入资产总额。但钼都矿冶股权转让时，采矿权并没有列入总资产进行评估。

　　此外，国有矿山企业转让国家出资勘查形成的矿业权，由转让人直接向受让人收取矿业权价款或作价出资。钼都矿冶原是国有企业，所持有的矿业权是国家出资勘查形成的，按规定改制时应由栾川县政府直接收取采矿价款，但当地政府没有直接收取，而是约定由富川矿业上缴国家有关部门，后来证实这项金额在亿元以上。

　　转让程序上的瑕疵还包括：地面资产评估机构没有资质，且土地评估结果超过一年(有效期)。采矿权转让尚未办理前，钼都矿冶就被富川矿业全面接管，甚至违规注销。这样一来，这项巨额国有资产交易几乎由环宇合金一手控制。据称，钼都矿冶股权转让过程依据的是富川矿业自己找的中介机构的评估报告。

　　知情者还透露，相关评估采用的分段评估，开采规模与资源储量规模不相匹配。“开发利用方案”设计损失量占资源储量的40.31%。评估仅涉及可开采深度1154米以上部分，采矿许可证开采深度1154米以下还有钼金属量47.6万吨，矿石量3.5亿吨，是那次采矿权评估范围内资源储量的2.4倍。

　　举报信称，钼都矿冶上房沟1.2平方公里采矿权范围拥有70万吨钼金属储量，评估将上房沟的70万吨钼储量大幅缩变为7万吨，转让价款也从近8亿元缩减为1.06亿元，相差悬殊。

　　当年，洛阳市有关部门即认定了富川矿业接手钼都矿冶，存在国有资产重大流失。

　　2004年中，洛阳市政府派出由市国资委、发改委、财政局、国土资源局、产权交易中心等部门和单位组成的联合调查组进行调查，并邀请市人大财经委有关人员参加。初步调查认为，原钼都公司改制过程中，确实存在不规范等问题，已涉嫌造成国有资产流失。

　　调查中还发现洛阳富川矿业有限公司在设立过程中存在出资不到位、涉嫌虚假出资等问题，有关部门一并移交公安机关立案侦查。

　　随后，洛阳市政府向国土资源部呈报文件，要求紧急暂停办理富川矿业的采矿权变更登记。此外，当地政府甚至另外成立新的钼都矿业，从事生产，并认为《股权出让合同》严重违规，属于无效合同，应予取消。甚至要求吊销富川矿业的营业执照。

　　四点承诺换取采矿证

　　一旦不能变更采矿证，富川矿业的存在就失去了意义。地方政府对国资流失的追究，令环宇合金如坐针毡。

　　当然，真正的运筹并未外露。

　　2005年8月，全年几乎没有生产的富川矿业，最终以省市两级领导出面参与的协调会形成解决方案。举报材料显示，协调会出人意料由来自省政法委的领导主持(后来的采矿证价款也通过该部门转交)。

　　方案的核心内容约定：第一，富川矿业原计划上缴国家的采矿权价款1.06亿元改交地方(是对以前行为的纠正)，双方共同努力办理采矿证，如办证确有困难，国土资源部仍需收取费用，由富川矿业出资，采矿证顺利变更后，注销钼都公司。

　　第二，采矿权办理前后，地方必须保证公司的正常生产秩序。为给双方创造一个互惠互利的良好环境，采矿权价款由富川矿业一次性拿出，中间方保管，分5年划转地方，第一年划转6600万元，以后四年每年划转1000万元。

　　第三，因地方提出在矿山评估时对矿产储量评估失实，本着尊重历史、兼顾现实的原则，富川矿业重新生产后，出让8%的税后利润给地方。

　　第四，2005年特别时期，富川矿业没有生产，钼都矿冶在矿区所生产纯利润的60%给地方，富川矿业提40%。

　　“实质上就是以富川矿业让利于当地政府的形式，换取政府对其改制违规的谅解，为办理采矿证和恢复生产铺路。”业内人士评价，这样的和解，很好地诠释了利益原则，但也为富川矿业借壳上市种下隐患。

　　2005年底，滕氏父子最终拿到朝思暮想的采矿许可证。

　　知情人称，栾川县有关方面其后明确富川矿业应抓紧时间上报方案，扩大开采规模，之后，由富川进行资源整合，逐步实行统一采矿，统一供矿。但也认可上房沟的开采，应以持有采矿权证的富川公司为主体，暂分两个采矿区进行采矿(富川矿业和天罡矿业同时开采)。

　　这种状况持续至今。

　　联姻首钢谋上市

　　2006年，滕氏父子迎来了从事钼业以来的第二次重大转机。

　　与前些年的低迷不同，2004年前后，包括钛、镍、铬、钼等在内的有色金属价格一扫颓势，迅速拉升。矿产资源遂成为实业资本和金融资本竞相追逐的对象，对于那些手握资源的人，不论是转让还是上市，都能有不菲的收益。

　　滕氏父子不会错过这样的好时机，上市是其摆脱种种纷争，将“金山”尽快变现，且收益最大的最好方式。纷至沓来的各路资本中，明处有名列全国煤炭企业10强第二的河南名企——永煤集团大张旗鼓，私下里远道而来的首钢控股也积极运作。

　　然而，与一般企业股权转让的自主决策不同，成立富川矿业时，环宇合金和沪七公司曾承诺，10年内如向任何第三方出让各自所持富川矿业的全部或部分股权，则需经栾川县政府批准。

　　其时，当地对资源转让早有一种观点：一个煤炭项目三四个亿的资本金，省外企业拿一两个亿就要相对控股，然后大量的靠当地贷款把项目建起来，真正套住的是省内资源。与其这样，不如让省内的企业参股。

　　另一方面，首钢控股及其控股子公司，通过司法拍卖和协议受让，已经取得了S*ST圣方的大部分股权。和背靠首钢、主营投资管理的首钢控股合作，无疑会大大加快上市进程。

　　而“怎样获取政府批准？”，是一道难解的必答题。

　　期望尽快实现上市，从而心仪于首钢控股的环宇合金，一方面与永煤集团保持接触，博得政府好感;另一方面又一次使用承诺，让利于政府。

　　是次，环宇钼业承诺：第一，将股权转让净收益的30%交县政府，如转让净收益超过10亿元，则将超出部分的35%交送政府；第二，股权出让、受让双方将在合同中明确承诺，按2005年8月省政法委协调会议纪要条款，保证县政府每年8%的分红收益权。

　　2006年7月，栾川县政府批准环宇合金转让部分或全部富川矿业股权，但需确保“四条不变”原则:第一，股权变动后，富川矿业的名称不变，注册地点不变，税收体制不变；第二，沪七公司持有富川矿业10%的股权不变；第三，天罡矿业在上房沟矿区西部边角矿山的开发现状不变；第四，受让方应保证县政府每年8%的税后利润收益不变。

　　此时，距S*ST圣方公布重组方案仅短短几个月。但对于后两条有关矿山资源和利润分配的约定，公告的草案都没有提及。

　　如果不是举报，如此光鲜的借壳上市，谁能知道背后的故事呢？

　　有分析人士称，天罡矿业和龙沟钼矿之所以举报，主要是担心今后的矿产资源没有保证，丧失矿产资源无以为继。其中，龙沟钼矿并不直接从事开采，而是购买天罡矿业的矿石，但因是成本价供应，较市场价低一半以上，利润可观。

　　如果富川矿业股权转让考虑到可能来自天罡矿业等方面的障碍，并且作出相应的利益安排，皆大欢喜的方案并非没有。据闻，适当的经济补偿或者一定的股权安排，其实都在考虑之中。也许，一无所知的，只有热情相迎的小股东。

　　主导S*ST丹江、S*ST圣方重组的牡丹江市市长助理郭柏春在6月初即表示,从公开资料看,富川矿业采矿证坐标范围内的钼资源储量共70余万吨,仅1154米以上就有20万吨,而富川矿业注入S*ST圣方的仅是富川矿业已经缴纳了资源价款的8万吨钼金属资源。按规定其余部分仍应界定为国有矿产资源,但富川矿业依法拥有优先购买权,其中不涉及任何第三方利益。而关于8%的分红问题,郭柏春说,重组方首控公司与徐州天裕的合同上已明确约定,由徐州天裕的原始股东承担,与上市公司无关。

　　近日,郭柏春再次表示,根据与首钢控股签定的《合作协议》,牡丹江方面只负责进行债务重组、提供净壳,而置入优良资产、复牌上市是重组方的职责。

　　富川上市价值几何

　　已上市并且备受追捧的洛钼，无论是资源储量还是矿产品位，都低于富川矿业。单纯考虑矿产资源，富川矿业如能上市应该享有较高的估值

　　钼为一种稀有贵金属，被广泛应用于石油管道、航空航天和军工等产业。有“世界钼矿看中国，中国钼矿看河南，河南钼矿看洛阳”之说。地处洛阳市西部的栾川县，因拥有世界排名第三、亚洲排名第一的钼矿而著名。

　　2003年以来，全球钼金属市场一直供不应求，价格也大幅上涨。由2003年初的每磅不到5美元的价格上涨至2005年5月的每磅最高40美元至50美元。目前，这一价格仍然在每磅约25美元至30美元价位徘徊。国际金属及矿物市场资讯供应商罗斯基尔预测，未来数年全球钼需求年复合增长率将超15%。

　　栾川地区钼金属储量为230万吨，位居全国之首。该矿连体划分为三个矿区：三道庄矿区、南泥湖矿区、上房沟矿区，分别属于洛阳钼业、河南省永煤集团(由其下属龙宇公司执掌)和富川矿业。洛钼已在香港交易所主板挂牌，为目前全球最大的原生钼上市公司；永煤集团在河南省的地位举足轻重；只有富川矿业此前名头不那么响。

　　洛钼于今年4月份首次公开发行10.84亿股H股，超额认购达400倍，募集资金81亿港元。最让人炫目的是，同样以参与改制进入洛钼短短3年的私人控股企业鸿商产业因洛钼上市而获得的投资回报高达101倍。

　　尽管目前洛钼在行业地位、开采规模和技术水平等方面都远非富川矿业可比，但后者拥有更明显的资源优势。

　　洛钼拥有5200多名雇员，日处理矿石3万吨，钼开采量占河南省总开采量约70%，钼铁供应量占中国钼铁总消耗量的1/3。富川矿业则因采矿权之争，在过去几年没有大投资，没有明显发展。仅有800多员工，日选能力3千吨。2005年该公司仅生产980吨钼精矿，而同期的洛钼产量达1.12万吨。

　　但富川矿业控制的上房沟矿区是世界级的特大型钼矿，也是栾川县最精最富的一个矿区：其在上房沟矿区的1.2平方公里的采矿范围，钼金属总储量为72万吨(已开采2万吨)，并伴生铁矿5991.29 万吨；南泥湖矿区钼金属储量68 万吨，有效开采量实际为48 万吨；而洛钼在三道庄矿约2.5平方公里的采矿范围，资源储量67 万吨，其中钨储量50 万吨。富川公司的采矿范围不足洛钼的一半，钼金属储量却更高。

　　实际上，栾川三大矿区中，南泥湖矿区矿石平均品位仅0.076%，洛钼的三道桩矿区品位较高，约0.115%。富川矿业的上房沟矿区矿石平均品位最高，达0.134% ,矿业则因采矿权之争，在过去几年没有大投资，也都在考虑之中。显然，已上市并且备受追捧的洛钼，无论是资源储量还是矿产品位，都低于富川矿业。单纯考虑矿产资源，富川矿业如能上市应该享有较高的估值。有业内人士甚至估计，如果富川矿业能够首发上市，则至少能募集100亿元，超过洛钼的募集金额。

　　谁动了他们的“奶酪”

　　钼都矿冶2003年的股权出让，忽略了龙沟钼矿的存在，没有对其矿石供应做好安排

　　在1986年《矿产资源法》颁布之前，矿产管理权限多分散在地方政府手中。那时候，自然人或企业取得采矿权只要县一级地方政府的地质矿产部门批准，按照政府规划在指定地方生产，然后按照销售收入的一定比例缴纳矿产资源补偿费即可。采矿许可证的概念在那时并不那么明确。

　　同一时期，栾川县有大大小小地矿山企业200多个，除洛阳钼业和钼都矿冶外，都是集体乡镇企业(实质是个体私营也要挂个乡镇集体的牌子)。按照政府指定范围，各自独立采矿。

　　1986年成立的乡镇集体企业(后改制为民企)龙沟钼矿，正好是这时上马的。成立之初，龙沟钼矿和当地同类企业一样，按照旧有的形式，由政府规划开采。龙沟钼矿幸运地被安排在栾川最精最富的上房沟矿区腹地生产。

　　《矿产资源法》颁布后，各省国土资源厅握有金属类矿业权(包括探矿权和采矿权)的审批权力，县级地矿部门的审批权限仅限于非金属类，如黏土、石棉等。1988年，栾川县政府着手整合县内采矿户，办理采矿证。

　　县政府决定只申请办理两个国有钼金属采矿证：一是洛阳钼业(3993，HK)的三道庄钼矿区采矿证。二是钼都矿业的上房沟钼矿区采矿证。南泥湖矿区作为后备资源。不支持乡镇集体企业在以上三个矿区内独立办证。但是，原来也从事采矿的集体乡镇企业，并没有因此被彻底取缔。

　　栾川县采取的形式是，保留那些已形成规模的个别乡镇企业，仍在原来政府规划的范围内，独立采矿生产。但需要县政府同意后，以县长办公会纪要的形式确定。这就形成了一个国有采矿证下，同时存在多家公司实际采矿的格局。龙沟钼矿、沪七公司等都在钼都矿冶的“大证”覆盖下开采和生产。洛阳钼业的情况也一样。那时，因为洛阳钼业和钼都矿冶都是国有企业，当地政府能够决策采矿范围，所以谁也没有计较采矿证到底是在谁手中，各单位也能相安无事生产。

　　2002年前后，钼都矿冶对矿区资源进行整合，沪七公司等公司以参股钼都矿冶的形式退出直接生产，改由钼都矿冶统一开采，统一供矿。但是，龙沟钼矿仍然单独生产。只不过，在钼都矿冶的露天矿东扩工程中，龙沟钼矿的开采区域由原来的富矿区，逐渐调整到矿区最西北边缘的贫矿区——即目前开采的油坊凹矿山。后来，县政府批复龙沟钼矿作为钼都矿冶的子公司存在，但这种母子公司的关系仅仅是为了便于管理以协议约定的，钼都矿冶和龙沟钼矿之间并不存在事实上的股权关系。

　　龙沟钼矿原本有采矿和选矿两种业务，在当地政府整合矿山资源推广“统一采矿，统一供矿”后，从龙沟钼矿中剥离出采矿厂和部分选矿厂组建了天罡矿业，由政府持股51%，另49%仍归龙沟钼矿持有。此后，龙沟钼矿成为一家单纯的选矿企业，只有购买矿石，才能从事生产。

　　但钼都矿冶2003年的股权出让，忽略了龙沟钼矿的存在，没有对其矿石供应做好安排。2004年，富川矿业开始办理采矿证过户，想把龙沟钼矿清理下山，称它是无证采矿户。

　　此时，钼产品价格刚刚摆脱近10年的低迷，攀升迅速，谁也不会轻易放弃曾有的资源。龙钼矿对富川矿业的做法极其反对。它认为，自己的资源配置是国有企业改制后的遗留问题，公司应该继续随国企改制转换而存在。并提出原钼都矿冶的资源不能由富川矿业独享，要求在上房沟矿区划出自己的合法范围，由自己独立完成相应部分的《采矿许可证》变更换证。

　　为此，洛阳市有关部门组织了专门的调查组。调查组没有支持龙沟钼矿同时变更采矿证的要求。但认为，原钼都矿冶2003年起已形成与子公司龙沟钼矿共同开发上房沟钼矿的局面，而改制中忽略了龙沟钼矿存在的基本事实。龙沟钼矿在上房沟采矿有着历史根源，且县政府认可龙沟钼矿为钼都矿冶的子公司，因此龙沟钼矿应随国有企业改制而存在，不能因改制而忽略了对龙沟钼矿资源配置的历史性。

　　洛阳市据此要求，栾川县政府协调有关方面，解决好龙沟钼矿的权益保证。然而，争执延续至今。

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