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巨轮股份(002031)关于治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:48 中国证券网
广东巨轮模具股份有限公司关于治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监局[2007]第48号《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等规定的要求，本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，积极组织开展公司治理专项活动，包括组织动员、开展自查、制定整改计划、接受公众评议、现场检查及整改提高等阶段，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
根据相关文件对上市公司治理专项活动的要求，公司董事会负责公司治理专项工作，董事长吴潮忠先生作为主要责任人，直接领导该项工作的开展，董事会秘书杨传楷先生负责具体工作的组织、安排与落实。公司各相关部门积极配合参与本次专项活动，落实相关具体工作。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007 年4月至5月期间，公司对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”
自查事项》认真实施自查阶段工作，对自查事项进行了全面客观的查找、分析。
（二）第二阶段：社会公众评议阶段
2007年7月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。经中国证监会广东证监局审核，公司于2007年7月26日在《证劵时报》、《中国证劵报》及巨潮资讯网披露了《广东巨轮模具股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。公司同时公布了接受投资者和社会公众评议的联系方式，接受社会公众评议。
2007年9月13日至9月15 日，中国证监会广东监管局于派出检查组对公司进行了现场检查，并于9月19日出具了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》[广东证监函（2007）632号]。
（三）第三阶段：落实整改阶段
公司根据广东证监局、深圳证券交易所提出的整改建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。2007年11月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司关于治理专项活动的整改报告》，并登载在《证劵时报》、《中国证劵报》及巨潮资讯网上。
二、公司治理中有待改进的问题及整改情况
（一）公司自查发现的问题
问题一：公司尚待进一步提高信息披露质量；
整改情况：公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照中国证监会广东监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定。2007年6月30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了新修订的公司《信息披露事务管理制度》。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。
问题二：公司董事会尚未建立董事会专门委员会；
整改情况：公司董事会将于今年12月底进行换届，董事会换届后，公司将按“有利发展、规范工作”的原则，尽快组建董事会专门委员会并制定专门委员会工作细则，使专门委员会在战略发展与投资决策、薪酬与考核、审计、提名等方面发挥作用，计划在2008年年初完成。
问题三：公司董事、监事及高管人员的培训力度不足；
整改情况：公司将借助此次上市公司治理专项活动之契机，制定措施，根据工作需要进行有针对性的培训，切实提高董事、监事、高级管理人员等相关人员的规范意识和专业知识。今后，公司还将积极组织参加广东证监局、深圳证券交易有关持续教育培训，进一步提高公司治理的整体水平。
问题四：投资者关系管理工作形式相对单一。
整改情况：逐步从各个方面采取措施，不断完善通过网络等方式加强与投资者的沟通，不断探索和借鉴优秀的投资者关系管理经验，继续加强与投资者的沟通，让投资者更加了解公司的经营情况，树立公司的良好形象。
（二）公众评议中提出的问题
截止2007年10月31日，公司未收到公众评议要求公司治理方面进行整改的事项。
（三）广东证监局在检查中发现的问题
广东证监局对本公司现场检查后认为：公司能够认真按照中国证监会和广东证监局有关通知的要求对公司治理情况进行自查，自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况，提出的整改计划措施到位、责任明确，有一定的针对性和可操作性。
广东证监局在检查中发现，除在公司自查报告披露的问题外，还存在以下问题：
问题一：公司未建立印章使用书面登记制度，印章使用管理有待加强。
整改情况：公司根据治理情况，已制定了《广东巨轮模具股份有限公司印章使用管理制度》，并将尽快组织召开董事会审议讨论，待批准通过后立即执行。
问题二：公司董事会会议记录过于简单，未记录参会人员的发言要点，未对总经理办公会议进行书面记录。
整改情况：公司将按照《公司章程》第一百五十条的规定，改进董事会会议记录，突出参会人员的发言要点；认真对总经理办公会议进行书面记录。
问题三：公司的章程未按照中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，章程部份条款亟待进一步完善。
整改情况：董事会拟提出修订公司章程的议案，在原公司章程第44条补充该机制内容，修改前后的条款如下：
原第四十四条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订后的第四十四条：
在以上内容后补充：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
因公司章程尚有其它内容需修改完善，待全部修改完毕，公司将尽快召开董事会审核，在下次股东大会批准通过。
（四）深圳证券交易所综合评价意见
2007年10月31日公司收到深圳证券交易所下发的发审部公司治理评价函[2007]第91号《关于对广东巨轮模具股份有限公司治理状况的综合评价意见》，认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在信息披露方面，公司没有按规定在2007年第三季度结束后及时披露可转债转股的情况，在本所提醒公司后，公司才向本所提交了公告并对外披露。信息披露的及时性需要进一步加强。
整改情况：由董事会秘书负责，组织投资发展部相关人员，加强学习《股票上市规则》和公司新修订的《信息披露事务管理制度》等相关规章制度。在日常工作中，加强信息披露及时性，加大主动性信息披露的力度，让投资者对公司有更全面、深入的了解。
三、公司治理专项工作总结
公司通过开展本次治理专项活动，健全建立内部管理制度，完善治理结构，使得公司的内部控制体系更加规范、完整。今后，公司将一如既往地严格按照中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高治理觉悟，积累治理经验，创新公司治理方法，进一步提高公司规范运作水平，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，回报广大投资者。
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二00七年十月三十一日

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