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宁波华翔(002048)关于公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:48 中国证券网
宁波华翔电子股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司[2007]29号）及中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）的要求和部署，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年4月中旬起有计划、有步骤地开展了上市公司治理专项活动。
2007年10月23日，公司收到宁波证监局发出的《关于宁波华翔公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]158号）。收到上述文件后，公司高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报,并组织相关人员认真学习，针对通知中提到的问题，结合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《宁波华翔电子股份有限公司治理专项活动整改报告》，并经于2007年11月2日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。现将整改措施和整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、4月18日前，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的专项治理活动工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订并向宁波证监局上报了《宁波华翔关于公司治理专项活动实施计划》。
2、4月19日——7月13日，公司在组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及宁波监管局关于开展此次公司治理专项活动的通知精神，以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》和《证券法》等法律、法规、规范性文件的基础上，通过对照公司治理有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项的具体要求，结合公司聘请的中介机构正在进行的内控制度专项核查和法律事务核查，针对公司实际情况，查找本公司治理结构方面存在的问题，分析产生原因，并于2007年7月12 日召开了公司二届董事会第二十八次会议，专题审议通过了《宁波华翔电子股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
7月13日公司在巨潮网和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》公告了上述《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及评议邮箱。
3、9月18日至9月20日，宁波证监局对公司治理情况进行了现场检查。
4、10月23日公司收到宁波证监局出具的《关于宁波华翔公司治理综合评价及整改意见的通知》。
二、对公司自查发现问题的整改：
公司自改制成为股份公司,尤其成为上市公司以来，已逐步建立了一套较为完整的公司治理架构和内控制度，并严格遵守和执行，各项工作运作规范；与此同时,针对目前存在的一些不足，公司积极采取对策加以改进,提高和完善治理水平：
问题一：公司先后制定、修定了《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》和《关联交易公允决策制度》等一系列内控制度，但制度下发后,控股子公司的执行力有待进一步加强。
整改措施：由于行业特点及公司历史原因，公司控股子公司众多，且分散在东北、宁波和象山地区，纳入公司体系时间长短不一，对公司企业文化理解不一，因此内控制度下发到各公司后，其执行情况不佳。公司内审部现已定期对各部门及控股子公司进行专项内审，针对发现的问题督促整改。除此之外，公司每年聘请中介机构对各部门及控股子公司进行“内控制度的建立、适用和执行情况”专项审计，借助外部专业力量来改善这方面工作。
问题二：公司董事会依照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会，但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会。
整改措施：公司二届董事会第二十九次会议审议通过《关于董事会设立薪酬与考核委员会及提名委员会的议案》。同意董事会增设薪酬与考核委员会和提名委员会，两个专业委员会委员为：
1、薪酬与考核委员会由陈礼璠、周虹和徐敏担任，由陈礼璠担任召集人；
2、提名委员会由章晓洪、郑国、林福青担任，由章晓洪担任召集人
问题三：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，每年对下一年度的日常关联交易进行预计，并将预计的情况提交公司董事会审议，经董事会审议通过后由董事会秘书负责信息披露，但日常的即时信息没有持续进行跟踪，较容易发生超额现象。
整改措施：公司财务部已设专人追踪，并及时记录交易情况，定期向公司管理层报告交易年度额度使用情况，特别关注下半年每笔关联交易金额是否超额。
问题四：随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善，各类新的法规制度颁布日趋增多，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的法规培训和学习任务增多，出席外训及内部学习全员出勤不多。
整改措施：组织好董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的外训和内部学习工作，利用网络、电话会议等方式并在各种会议后抽取时间加强学习。
二、对宁波证监局现场检查发现问题的整改：
2007年9月18日至20日，宁波证监局对我公司治理情况进行了现场检查，召开了董监事座谈会，重点检查了公司近两年时间内的规范运作、独立性和信息披露的情况，查阅了公司近两年来的股东大会、董事会、监事会会议记录及决议、公告，有关规章制度等，重点抽查了公司2006年度和2007年上半年财务会计资料、募集资金使用资料，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见。针对现场检查中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升公司治理水平，切实提高公司质量。
问题一：公司内部控制有待进一步加强。公司上市以来规模和资产规模和产业迅速扩张，子公司增加较多。近期，公司聘请了专业机构对下属各个子公司进行了内控评估，全面查找了问题，但也暴露了公司在内控方面存在的差距。并且，公司最近又提出一系列并购重组计划，进一步加强对子公司的管理和控制，保持公司的持续健康发展。
整改措施：因为所处汽车零部件行业的特点，公司为了扩大对不同体系整车厂的产品配套份额，为了引进国际某一类细分零部件产品的先进技术，公司采取了与原配套厂商、国际细分行业领先厂商合资的模式成立多家子公司，并且此种模式还将延续，公司子公司的数量还将增加，这将对公司对子公司管理带来较大的挑战。
为此公司制定了《控股子公司管理制度》等内控制度从财务、人事等多方面加强对子公司的管理，并就各子公司在内控方面的执行情况、适用性、可靠性，定期委托中介机构进行专业审计和法律核查。
针对今年中介机构对下属子公司进行内控审计时发现的问题，各子公司已提出了整改计划，公司已要求他们在今年年底前完成整改，公司将对此作专项检查。
为加强对子公司的管理，公司内审部对各子公司的内控专题审计以及定期聘请中介机构进行内控评估将形成制度，以保证公司对各子公司有效管理和控制。
问题二：个别关联交易未予披露。2007年4月5日，公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司收到关联方宁波众信投资有限公司（公司董事长的父亲为该公司的实际控制人）1478.12万元资金，分别于4月5日、6日、9日分三笔归还对方。
对上述关联交易公司未在半年报中予以披露。
整改措施：经公司核实，该事项具体情况如下：
2005年宁波众信投资有限公司（以下称“宁波众信”）作为辽宁陆平机器股份有限公司（以下称“陆平机器”）的股东向“陆平机器”职工筹集借款，该笔借款于2007年到期，因此宁波众信于2007年4月5日汇给陆平机器，委托其代为归还职工借款。陆平机器于4月5、6日和9日分三次以现金支票的方式归还给职工。
公司将加强对子公司相关人员的培训工作，并通过设立网上银行的方式来有效控制子公司的资金划转。
公司将以本次公司治理专项活动的开展为契机，认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断规范和提高运作意识和水平，以维护公司全体股东的利益为目标，切实提升公司质量，保证公司健康持续稳定的发展。
宁波华翔电子股份有限公司
二○○七年十一月二日

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