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S*ST集琦(000750)第五届董事会临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:08 中国证券网
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－066
桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司于2007年11月1日以传阅方式召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议通知于2007年10月27日送达全体董事，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：
审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司治理专项活动整改报告》（附后）。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二OO七年十一月三日
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》），在中国证监会广西监管局（以下简称：广西证监局）的统一部署和认真指导下，桂林集琦药业股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月28日正式启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，基本完成了公司治理专项活动。2007年10月25日，公司收到广西证监局桂证监上市字[2007]36号《关于桂林集琦药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，结合该通知提出的整改意见，现将本次活动的情况总结汇报如下：
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
（一）4月下旬，公司接《通知》后，立刻组织学习、认真领会《通知》精神。4月28日，公司召开第五届董事会临时会议制定了《桂林集琦药业股份有限公司治理专项活动实施方案》（以下简称：实施方案），成立了上市公司治理专项活动工作小组负责组织实施本次活动，明确了具体工作计划和时间安排，由公司董事长任组长、董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
（二）4-6月，按照实施方案，公司相关部门对公司的各项规章制度进行了全面的梳理，制定或修订了一系列重要的规章制度和内控制度，包括：修订了公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易实施细则》；制订了《独立董事工作制度》、《接待和推广制度》、《控股子公司监督管理规定》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度（总则）》、《投资经营决策制度》、《担保内控制度》等。2007年6月28日公司召开临时董事会审议通过了上述部分规章制度。
（三）6月1日，公司发布公告，公布了专门为本次治理专项活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。
在公众评议阶段，公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
（四）4-6月，公司按照《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和广西证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，对本公司治理现状进行全面自查。
6月28日，针对自查中存在的问题和不足，公司董事会深入剖析原因，提出了整改方案，制定并审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，在经广西证监局审查后，及时报深圳证券交易所并在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露。
（五）10月17日－18日，公司积极配合广西证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，广西证监局重点检查了公司的股东大会、董事会和监事会会议资料、关联交易履行情况及公司目前的重组进展情况。
二、公司自查过程中发现问题的整改情况及整改结果
公司治理专项活动工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了严格的自查，并针对自查中出现的一些问题做出了积极的整改：
（一）公司章程及各项内部控制制度有待进一步完善
整改措施：公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等规章制度，修改了公司的《章程》、《信息披露管理制度》、制定了《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》等。
整改结果：2007年6月28日公司召开第五届董事会临时会议审议通过了上述各项制度，并予以公布执行。目前各项制度在公司的经营管理中得到有效执行。
（二）投资者关系管理工作有待进一步改进
整改措施：按照公司的《信息披露管理制度》及《接待和推广制度》，加快公司网站的更新速度，将公司公告及时挂在公司网站上供投资者查阅。通过各种措施，拓宽与投资者沟通的渠道，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
整改结果：根据实施方案和整改措施，公司已将今年的所有公告挂到了公司的网站上供投资者查阅，并按新的接待制度接待投资者。
（三）公司销售业务不独立
2007年4月28日公司召开第五届董事会临时会议，审议通过了关于公司与关联方广西集琦医药有限责任公司（以下简称：广西集琦）签订《全国总代理经销协议》的议案，同意授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为本公司产品在中国市场的总代理，协议约定，在此期限内，本公司不再向其他医药商业单位销售产品。2007年5月22日公司召开了2007年第二次临时股东大会审议通过了此项关联交易，本次交易对公司降低成本、提升销售收入有较大促进，但在销售业务上增强了对关联人的依赖性，对公司销售的独立性有不利影响。
整改措施：
1、定价依据由交易双方按市场价格协商约定，公司董事会拟在每年订立合同前，自行或委托独立第三方对市场价格进行调查，有效避免关联方对上市公司的利润影响；
2、公司在与广西集琦合作过程中，通过培训及选聘优秀销售人员等方式，逐步培养独立高效的销售能力；
3、为尽快提升产品销量，培育公司主打产品参龙补肾胶囊的销售市场，广西集琦已投资完成了参龙补肾胶囊电视、电台、报刊等媒体的广告制作，并已开始在相关的媒体上投放广告，公司这一主打产品的销售平台基础工作已准备就绪。
整改结果：通过以上措施，公司产品的销售额目前呈逐月上升趋势。
（四）部分董事忠实、勤勉意识有待加强
公司第五届董事会董事张秋利先生、裴启亮先生自2007年元月起，连续多次未亲自出席、亦未委托其他董事出席董事会会议，忠实、勤勉义务没有得到有效履行。
整改措施：按活动实施方案，公司把重要的管理制度和内控制度汇编成册发到各个董事、监事及高级管理人员手中学习，并重申《董事声明与承诺》的重要性；公司董事会积极配合控股股东解决其股权纠纷，并多次提醒张秋利、裴启亮两位董事履行董事忠实、勤勉义务。
整改结果：目前控股股东的股权转让已获得国务院国资委批复，张秋利及裴启亮董事已向董事会提出辞职。
三、对公众评议阶段公众提出意见或建议的整改情况
2007年6月1日，公司发布公告，公布了专门为本次治理专项活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者和社会公众对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。截止目前，尚无投资者对公司本次治理专项活动提出意见和建议，在以后的工作中，公司将积极接受投资者的监督，认真听取投资者的意见和建议，以提高公司治理水平。
四、对广西证监局现场检查提出意见或建议的整改情况：
2007年10月广西证监局经对本公司进行现场检查后，认为公司基本能按照要求做好公司治理自查及公众评议工作，能较好落实中国证监会及广西证监局的各项通知要求，但仍然存在以下需要改进的地方：
（一）公司销售业务不独立
鉴于本公司目前正处于重大资产重组及相关股权转让报批的过渡期，销售能力太弱、回款率较低，公司决定利用关联方广西集琦的医药连锁业务市场，在平等互惠基础上建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。
公司于2007年4月29日与关联方广西集琦正式签订了《全国总代理经销协议》。
整改情况：见第二节“公司自查过程中发现问题的整改情况”第三条“公司销售业务不独立”。
（二）公司监事会成员少于3人
公司监事会原由3人构成。2007年10月22日，公司监事会收到了毋亚军监事的辞职报告辞去本届监事会的监事职务，导致公司监事会人数不符合公司法规定及章程有关监事会成员不得少于3人之规定要求。
整改情况：目前，公司正积极寻找符合任职条件的监事人选，并将尽快提请公司股东大会审议以补齐监事会人数。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，公司将继续严格按照整改措施完善公司的治理；一如既往地按照《上市公司治理准则》、公司《章程》及有关议事规则的要求规范运作，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的日常管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，努力寻求股东利益最大化，不断提高赢利水平，切实维护中小股东的利益。
桂林集琦药业股份有限公司
二〇〇七年十一月三日

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