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高鸿股份(000851)2007年度第四次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:08 中国证券网
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2007—035
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2007年度第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年11月2日
2.召开地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼三层会议室
3.召开方式：现场记名投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：付景林
6. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
1. 出席的总体情况：
出席会议的股东及股东授权代表共计7人，代表股份73,053,372股，占公司总股本259,900,000股的28.11%。
2. 无限售条件的流通股股东出席情况：
无限售条件的流通股股东及股东授权代表共计6人， 代表股份16,103,507股，占公司总股本259,900,000股的6.20%。
四、提案审议和表决情况
与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
同意对《公司章程》有关条款进行修改。
具体如下：
原章程第四十六条：“……（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（13人）的三分之二时；……”
修改为：“……（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9人）的三分之二时；……”
原章程第一百三十二条：“董事会由13名董事组成，其中独立董事5名……”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事5名……”
原章程第一百八十一条：“……监事会由五名监事组成，……”
修改为：“……监事会由三名监事组成，……”
原章程第四十一条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。”
修改为：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。”
原章程第一百零一条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……”
修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。未经非独立董事本人同意，董事会换届人选不得超过章程规定人数的三分之一，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。……”
新增第一百零二条，原第一百零二条顺延至第一百零三条，其余各条依次顺延。
新增第一百零二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，连续十二个月以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出候选人提案，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。”
原章程第一百三十六条：“董事会应当确定其运用公司资产所做出风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产30%的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资，不含委托理财）、固定资产构建和资产抵押事项。超过上述权限的应提交股东大会审议。
董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产，超过上述权限的应提交股东大会审议。
上述出售或者购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括在内。”
新增第一百三十七条和第一百三十八条，原第一百三十七条顺延至第一百三十九条，其余各条依次顺延。
新增第一百三十七条：“公司发生的交易达到下列标准之一的董事会讨论后，还应该提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产的50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；”
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
本条所称“交易”包括下列事项：
提供财务资助；
租入或出租资产；
委托或受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
债权、债务重组；
签订许可使用协议；
转让或受让研究与开发项目；
有关主管部门认定的其他交易。”
新增第一百三十八条：“公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。”
表决结果：73,053,372股同意，占出席会议具有表决权股份比例的100%；0股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0%；0股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的0%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2.律师姓名：颜克兵、彭山涛
3.结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2007年11月2日

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