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广汇股份(600256)关于中国证监会新疆监管局巡检发现问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:58 中国证券网
关于中国证监会新疆监管局巡检发现问题的整改报告

中国证券监督管理委员会新疆监管局：
贵局于2007年8月2日至8月24日对我公司进行了巡回检查，并于2007年10月12日下发了《限期整改通知书》（新证监局函[2007]89号,以下简称《整改通知》）。接到《整改通知》后公司高度重视，及时将《整改通知》通报给全体董事、监事、高级管理人员及有关公司、部门，并召开专题会议组织大家学习和讨论，针对《整改通知》中所列的问题，公司逐条制定了整改措施予以落实，并于2007年10月31日召开公司董事会第三届第十八次会议和监事会第三届第十一次会议，审议通过了整改报告，现将整改情况报告如下：
一、法人治理和三会运作方面
1、董事会存在授权不明的情形。公司董事会召开时，相关受托出席会议人员提交的授权委托书存在授权内容不明确的情形，违反了相关议事规则关于授权委托书需要列名具体的授权内容的规定。
整改措施：
公司已按照《董事会议事规则》的相关规定，对授权委托书的格式进行了修改，列明了授权内容。
2、董事会下设各专门委员会未得到充分发挥。公司董事会虽然采取专门委员会的形式进行了分工，但是各专门委员会未严格按照相关专门委员会议事规则开展工作，公司需要进一步发挥专门委员会的作用。
整改措施：
公司将在今后的重大决策、董事、监事、高级管理人员聘任、激励政策的实施等方面事先召开各专业委员会会议，对相关事项提出建议。公司各专门委员会成员表示，今后一定按照各专门委员会议事规则的规定开展工作，进一步发挥各专门委员会的作用，必要时将在董事会工作报告中对各专门委员会的工作进行专项说明。
3、个别监事缺席会议次数较多。公司监事会议事规则规定监事需本人亲自出席监事会，但对连续多次未亲自出席监事会的监事缺乏相应的制约机制，而公司监事万建新在三届一次至三届四次连续四次未参会，至检查之日已累计七次未参会，占应出席会议的77.78％。
整改措施：
公司监事会成员表示,今后一定增强监事责任意识,遵照《监事会议事规则》的要求履行职责。同时，公司将进一步完善监督体系，努力提高监事会的监督作用。
4、监事会运作规范水平还需进一步提高。公司监事会议事规则规定监事会通过监事会决议在监事会成员中选举一名监事会联系人，但是公司监事会在会议召开时的联系人一直是公司证券部工作人员。
整改措施：
公司监事会已于2007年10月31日召开第三届第十一次会议，选举监事殷晓泉女士为第三届监事会联系人，负责今后监事会会务工作。
5、公司还需加强防范大股东占用上市公司资金的机制。2006年8月公司借给子公司广厦房地产交易网络公司8700万元，2006年10月该子公司被转让给广汇集团，上述款项中剩余1100万元直至2006年12月才收回。
整改措施：
公司已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，在《章程》中明确禁止此类事件的发生。
为了预防今后此类事件的发生，公司将进一步加强相关制度的执行力度。
6、公司控股子公司的规范运作水平尚需提高，子公司亚中物流商务网络有限责任公司和广汇液化天然气发展有限责任公司“三会”签字、记录、授权存在不完善、高管的聘任未按照公司章程的规定审批等情况。
整改措施：
公司已进一步要求各控股子公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定进行“三会”运作，并确定专门部门或人员对“三会”事务进行管理，由证券部组织各公司负责“三会”管理的人员进行培训，以提高公司整体规范运作水平。
二、资产的独立与完整性方面
公司部分房屋、土地、车辆未及时办理产权过户手续，影响了公司资产的完整性。
1、公司南京分公司使用的房产未办理房产证。
整改措施：
公司已派专人前往南京办理分公司的房产证，预计11月底前完成。
2、公司固定资产中车辆权属均挂在个人名下。公司控股子公司液化天然气公司车牌号码为新A－69909的轿车型小客车行驶证上登记的车主为“新疆广汇塑钢门窗制品有限公司”，车牌号码为新 A－46927的吉普性小客车行驶证登记车主为自然人“尚继强”。
整改措施：
公司控股子公司液化天然气公司车牌号码为新A－69909的轿车型小客车正在办理过户手续，预计10月底前办理完毕；新A－46927的吉普性小客车已提满折旧，正在办理报废手续。
3、公司控股子公司液化天然气公司运输分公司所购办公楼尚未办理房屋过户手续，未与相关土地管理部门签订土地出让合同，未取得该地块的土地使用权证书。
整改措施：
运输分公司所购办公楼因原房屋产权不明晰、购房时约定不明确未办理过户手续，目前公司正在与原房屋所有权人协商办理相关手续。
4、公司控股子公司液化天然气公司运输分公司依法从深圳天民处取得的91辆牵引车和82辆挂车中仍有15辆牵引车和37辆挂车尚未办理车辆过户手续。
整改措施：
运输分公司从天民公司依法取得的15辆牵引车和37辆挂车因涉及法律及债务纠纷，办理过户手续较为繁杂。目前该公司已经派专人赴湖南、河南、深圳、哈密等地办理车辆过户手续。
5、液化天然气公司与新疆东运燃气有限公司在2006年11月3日签订并生效的30辆东风霸龙牵引车转让协议所涉车辆在2007年4月和7月分两批从新疆东运燃气有限公司退回时，液化天然气公司未与新疆东运燃气有限公司签订关于原资产转让协议的解除协议，并且在退回车辆的交接过程中，仅对其中10辆车的状况进行了书面交接验收，对于验收中发现的车辆损毁责任承担也未进行约定。
整改措施：
目前公司已与新疆东运公司补签了牵引车转让协议，并将20辆车的状况进行了书面交接验收。
三、内控制度建设执行方面
1、公司《经理议事规则》规定公司的经理工作会议由总经理主持、总经理定期会议每月举行一次，但是在公司总经理工作会议实际举行的时候，多次由公司董事长召集并主持，公司经理会议记录中也没有关于2005年6月、7月、12月、2006年3月、4月、5月以及2007年4月的经理会议情况记载。
整改措施：
公司今后的总经理工作会议将严格按照《总经理工作细则》的规定和要求召开，总经理因故不能履行职责时，指派1名副总经理召集和主持。为确保会议记录的完整，公司将加强对会议统一组织和协调工作，要求所有总经理会议的通知均由行政部负责发出，且所有会议记录均由行政部文书人员负责记录。
2、公司公章的管理制度在执行中存在经办人员或审批人员没有签名即予用印的情形，用印记录中对用印事由的登记也需要进一步明细；公司子公司也需要进一步加强印章管理制度的贯彻落实，严格按照相关印章审批程序用印并将用印日期、具体的用印鬲以及经办人、审批人进行认真登记。
整改措施：
今后公司将严格执行《公章管理制度》，在用印权限和手续方面严格把关，对用印情况认真进行登记，对印章审批单定期进行装订和归档。同时由公司行政部负责对各子公司的用印情况进行统一规范，并定期进行检查。
3、公司子公司需要进一步加强对相关合同内容及合同执行中的管理。液化天然气公司与相关车辆承租方签订的《运输设备租赁协议》存在以下问题：
（1）租赁协议约定由承租方采用自有车辆质押的方式进行担保时，液化天然气公司未及时与相关承租方办理相关车辆的转移占有。
整改措施：
截止目前，液化天然气公司已全部办理完毕相关车辆的质押手续。
（2）租赁合同对承租人押金、保证金以及部分租金的支付时间约定不明确。2006年7月1日公司控股子公司液化天然气公司与新疆四运集团公司租赁协议约定的800万保证金未实际收取。
整改措施：
截止目前，液化天然气公司已从新疆四运集团公司收回出租的运输设备37套，公司正在与新疆四运集团公司商议解除运输设备租赁合同事宜。
（3）多个已经到期的资产租赁协议在到期后未与承租人续签资产租赁协议，但承租人仍在实际租赁相关资产，这种未采取书面形式的无固定期限的租赁关系不利于维护相关资产的安全性。
整改措施：
运输分公司目前正在积极与续租车辆的承租人补签续租手续，预计在11月15日前完成续签手续。
4、公司子公司需要加强相关授权管理制度。液化天然气公司2006年8月18日对李进宾的授权范围为负责签订液化天然气公司运输装备租赁合同事宜，李进宾超出此授权与相关方签订了车辆转让协议。
整改措施：
对超出授权范围签订的车辆转让协议已补充了授权手续。公司今后将加强子公司的相关管理制度，杜绝此类问题的发生。
四、会计核算方面
1、会计核算不规范，未严格履行资金审批程序，具体表现如下：
（1）公司2005年11月的银行存款对账单反映11月1日进、出款项各4000万，公司未进行相应账务处理；液化天然气公司2005年12月的银行对账单反映30日进、出款项500万元，公司也未进行相应的账务处理。该公司的银行存款日记账未能严格序时、逐笔记录，多笔合计记录的现象多有发生。
整改措施：
公司今后将严格按照会计规范的要求进行核算，杜绝此类问题的发生。
（2）亚中物流公司2007年1月31日记63号凭证反映，公司从广汇实业股份借入2500万元，在记账凭证后所附的资金申请单上，只有经办人和财务总监的签章，缺少单位负责人的签章，财务审批手续不齐。
整改措施：
公司今后将严格履行审批手续，杜绝此类问题的发生。
（3）亚中物流公司2006年4月29日记167、168号凭证反映收到乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限公司的往来资金，公司直接借贷银行存款，并未通过往来科目核算。
整改措施：
公司今后将严格按照会计规范的要求进行核算，对于与其他单位的资金往来，无论收付，均通过往来单位进行明细核算，做到客观完整地反映经济业务的发生过程。
（4）2003年公司开发美居商铺期间，影响了高新区热力公司输煤设备的正常使用，美居物流园为其进行补偿改造共计支出 109 万元，此项支出应计入当期建设成本，而该公司直至2007年6月方计入成本；美居物流园将2005年10月向陈云勇和潘文泉支付的代租租金15万元和27万元挂于“其他应收款”往来账核算，至今未进行清理，会计核算及时性不够。
整改措施：
①关于成本滞后计量问题
2003 年公司在开发美居商铺期间，发生的输煤廊设备支出，因未取得补偿改造发票而未及时入账。公司今后将严格按照会计核算的要求及时进行会计处理。
②关于代租租金问题
2007年8月末，公司已收回潘文泉欠付的27万元租金，对陈云勇欠付的15万元租金正在清收中。
（5）液化天然气公司近年来一直向大股东属企业新疆化工机械有限公司采购罐箱及槽车设备，并根据双方合同约定按期支付预付款。但该子公司对此项关联交易事项合同执行管理的严谨性不够，存在超额预付款的情况。截至2007年6月底，依据尚在履行的采购合同测算，超额预付款达269.15万元。
整改措施：
液化天然气公司已与新疆化工机械有限公司就罐箱等设备预付款支付情况进行核对，该公司同意于2007年12月31日前向液化天然气公司全部归还超付的预付款。
（6）公司控股子公司液化天然气公司运输分公司2005年4月927号凭证核算转入在建工程1518万元，但未见资产转入相关手续，会计核算原始凭证不齐全。
整改措施：
公司已将结转资产的相关手续补充完毕。
（7）天然气公司收入核算存在个别跨期的现象，如公司按照税务局的要求，将年末出库，由内部运输公司承运，但未到达客户的天然气暂估做收入，该部分收入虽对公司利润影响不大，但违反了会计准则中收入确认的原则。
整改措施：
公司今后将严格按照企业会计准则一收入准则的要求确认收入。
（8）股份公司及子公司会计核算上出现多次挂账单位与原始单据不一致的情况。如亚中物流公司05年8月74号凭证，挂帐单位是“新疆五杰实业投资有限公司”，实际进账单显示的付款单位是“乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司”。
整改措施：
因公司与五杰实业投资有限公司、欣信建安公司三方之间发生的商品购销业务，导致三方之间存在债权债务关系。实际的付款流程为：
欣信建安公司支付款项→五杰实业公司背书→亚中物流公司，欣信建安公司为第一出票人，根据银行的规定，公司取得的背书转让的支票在填写银行进账单时，付款方必须填写第一出票人。因我公司取得的背书转让的支票，造成挂账单位与付款单位不一致的情况。针对这种情况，公司今后将保留支票背书转让过程中相关凭证，以全面反映票据背书的过程。
(9)公司控股子公司液化天然气公司2005年至2006年期间，向公司大股东下属企业新疆化工机械有限公司共开具9000万元银行承兑汇票，然后由新疆化工机械有限公司贴现后将资金返还公司的方式进行融资；2006年3月该子公司以同样方式向大股东所属企业新疆机电设备有限公司开具银行承兑汇票3200万元进行融资。对上述票据行为公司会计核算规范性不够。
整改措施：
公司今后将严格按照《票据法》的有关规定规范融资方式，不采取以没有真实业务背景而开立票据的方式融资，并进一步规范会计核算方式。
2、会计处理依据不充分的情形
（1）美居物流园2005年12月在未取得相关合同和协议的情况下预提广告费80万元（该笔费用又于2006年3月份冲回），会计核算依据不充分。
整改措施：
公司今后将杜绝此类问题的发生，确保发生的每一笔经济业务均有充分的会计核算依据。
（2）广汇美居物流园的收入确认核算不充分。如与客户程付连在2004年即签订了协议，并在2004年12月28日完成了交房，直至2005年才确认该交易的收入。如2005年、2006年分别确认客户林国平1,173,333.34元、440,000.01元收入，2007年客户退租，公司在未与客户达成最终协议的情况下，将收入一次性冲减1,613,333.35元，影响2007年中期收入的准确性。
整改措施：
公司今后将严格按照企业会计准则一收入准则的要求确认收入。
中国证券监督管理委员会新疆监管局在巡回检查中对本公司提出了许多中肯的意见和建议,对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用。公司将以此次巡检为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，并组织相关人员认真学习并按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求,规范公司财务管理和会计核算。同时，公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对整改通知书中提出的问题进行了认真分析，制定了整改方案,完成整改措施，不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日

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