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耀皮玻璃(600819)关联交易公告(二)

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:34 中国证券网
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司关联交易公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司子公司江苏耀皮玻璃有限公司（以下简称"江苏耀皮"），向皮尔金顿意大利有限公司购买材料和服务，合同金额合计576.39万元。
●关联人回避事宜：公司五届十一次董事会对该事项进行表决时，关联董事因故未出席会议，也未参与表决。
●交易对公司的影响：通过本次关联交易，有利于公司更好地依托皮尔金顿在技术、品牌和管理等方面的优势，加快公司发展，增强企业的持续竞争力，符合公司长远发展的需要。
一、关联交易概述
1、交易概述
经公司五届十一次董事会审议同意，江苏耀皮以折合人民币576.39 万元的价格向皮尔金顿意大利有限公司购买耐火材料、设备及现场服务。公司预计还将会支付约1100万元人民币合同款项。
2、构成关联交易情况
皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2007年10月31日在公司本部召开会议，公司董事会应到董事8名，实到董事7名， 关联董事保罗拉芬斯克罗夫特先生因故缺席会议。独立董事张人为、徐志炯、吕巍先生均参与了本次关联交易的表决并发表了独立意见，与会参与表决的董事一致通过了关联交易议案。
二、关联方介绍
名称：皮尔金顿意大利有限公司
注册地址：联合王国英格兰默西塞德郡圣海伦斯市普利斯考特路
企业类型：外商独资
法定代表人：伊恩仿蹇?
成立日期：2001年2月23日
注册资本：500010000英镑
主营业务：投资控股
关联关系：皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
皮尔金顿意大利有限公司的耐火材料、设备及现场服务
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
交易标的为江苏耀皮向皮尔金顿意大利有限公司购买的耐火材料、设备及支付常熟一线设计和现场服务的费用。
2、交易价格及定价依据
公司的交易价格是以市场定价为依据。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次共同投资在引进浮法玻璃先进技术和管理经验、扩大产能、提高竞争能力的同时，有利于公司进一步培养、锻炼一支建设、管理浮法玻璃生产线的专业队伍。
六、独立董事意见
公司3名独立董事张人为、徐志炯、吕巍一致认为，公司上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，转让协议内容客观、公正，交易价格合理、公允，本次交易符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、常熟耀皮玻璃有限公司营业执照、批准证书及项目批文；
4、江苏耀皮合资合同、章程；
5、皮尔金顿意大利有限公司营业执照。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日

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