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太工天成(600392)治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:33 中国证券网
太原理工天成科技股份有限公司治理整改报告

按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司积极响应，认真学习，扎实部署，狠抓落实，全面推进公司的专项治理工作进程，努力提高上市公司形象与质量。
2007年9月17日至19日，中国证监会山西监管局根据证监会关于上市公司治理专项活动的统一部署，对本公司进行了现场检查。检查小组主要对本公司在规范运作、独立性、透明度、财务管理、内控建设等方面的治理状况进行了全面摸底调查，并于2007年10月22日下发了《太原理工天成科技股份有限公司公司治理整改通知书》，对本公司提出整改建议。公司董事会组织相关人员召开会议，对整改建议中提出的问题进行了详细的分析，并结合公司于2007年7月6日上报的《太原理工天成科技股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》中的整改计划及措施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律、法规及本公司章程的有关规定，制定了整改方案，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）公司成立了以董事长杜文广为组长，董事、监事、公司高管、行政部、财务部、总经办、内审部部长为成员的公司治理专项活动工作小组。
各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
（二）扎实开展了自查工作
公司于2007年4月20日下发了《关于开展加强公司治理专项工作安排》和《关于开展公司治理专项活动自查阶段工作安排》，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观、实事求是。
各部门按要求完成了自查阶段的工作，工作小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并报经山西监管局审核同意于2007年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露了《公司治理自查报告和整改计划》。
（三）虚心接受公众评议
公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人并于2007年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》予以公告；并认真听取了投资者及新闻媒体对公司治理的意见和建议。
二、公司自查整改情况
1、内部控制制度方面
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规，在2007年7月31日前完成了对公司内部管理制度的完善及修订，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司在日常工作中加强内部控制制度的执行力，确保各项制度能有效地执行贯彻下去。
整改时间：2007年7月31日前
整改责任人：总经理：杜文广
整改措施具体落实人：副总经理：张元义
2、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
针对三位独立董事的特殊背景，分别为煤化工专家、财务专家、法律专家，公司在日常的经营管理和决策过程中，公司充分发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：2007年7月31日前
整改责任人： 董事长：杜文广
整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河
3、公司产业结构调整；
针对目前IT业务市场竞争激烈的现状，公司对IT业务进行了一定的调整。
（1）重点加强对拥有自主知识产权的产品的研发、生产和推广。传感器及测控系统产品、教学设备以及面向行业的应用软件作为业务发展的重点，加大对上述业务的研发投入力度和市场拓展力度。
（2）加大人才储备和技术储备，重点引进高水平的专业技术人才，提升研发能力，储备了一定的先进技术，为公司今后的发展奠定坚实的基础。
（3）针对目前信息产品代理市场竞争日趋激烈，毛利率急剧下降，市场风险日益增加的情况，市场发展存在不确定性，适当收缩计算机及辅助设备销售业务，在控制风险的情况下审慎发展该项业务。
（4）在加大对核心技术及产品的研发投入，扩大自有产品的市场销量的基础上，采取科学有效的管理办法严格控制费用和成本，努力提高产品的毛利率。
（5）建立了严格的业务评审和控制流程，业务、财务、法务共同介入对项目实施管理，对垫资项目及利润率偏低项目进行严格控制。同时公司实行科学的绩效考核办法，将收入、回款、利润、资金占用、质量等全部纳入考核体系，取得了明显的效果。
为了寻求公司可持续发展，实现公司能源化工发展规划，公司经过科学严密的市场调研、政策咨询、论证分析，计划在山西省运城市河津市启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目（以下简称“项目”）。该项目已委托华陆工程科技有限责任公司（原化六院）完成可行性研究报告的编制，并经山西省发展和改革委员会以晋发改备案[2006]498 号文批准备案。公司委托化学工业第二设计院完成了该项目环境影响评价工作，并顺利通过了山西省环保局评价中心组织的专家评估，山西省环保局以晋环函[2007]156 号文对其环境影响报告书进行批复，同意该项目建设。项目选址、土地征用等前期筹备工作进展顺利。该项目拟总投资58,837万元，年平均税后利润约为9,661万元。该项目已于8月31日开工建设。
整改时间：2007年6月30日
整改责任人：董事长：杜文广
整改措施具体落实人：副总经理：张起贵
4、进一步加强监事会的监督职能；
监事会在履行监督职责方面仍需不断加强。监事会会议要有实质意义，监事要在会议上充分发表自己的意见。要对公司的运行经营情况及财务、报表数据等情况检查和跟进，及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：总经理：杜文广
整改措施具体落实人：监事会主席：闫广发
5、进一步强化相关人员的规范运作意识。
公司进一步加大学习培训力度，在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上，又认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。
整改责任人：董事长：杜文广
整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真及信箱，积极接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。
四、山西监管局现场检查的整改落实情况
公司对山西监管局提出的具体问题整改如下：
问题一：“三会”议事规则执行不规范。主要有包括如下具体问题：
公司“三会”记录过于简单；
监事会记录过于简单，公司第一届监事会1—4次会议均无监事签名；
个别董事会记录、决议签名不完整；
整改措施：针对以上三个问题，公司将于2007年底前组织董事会、监事会相关人员认真学习《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，提高董事会、监事会规范运作的意识，尽可能的完善董事会、监事会相关记录，并避免以后类似问题再次发生。
董事会委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示；
第二届董事会成员中独立董事张高勇存在连续三次未亲自参会的情况（该独立董事任期已满，不再担任）。
整改措施：针对以上两个问题，根据各董事的履职情况，及公司治理专项活动自查报告及整改计划中的整改措施，公司董事会计划在今年年底组织董事、监事集中对《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的学习，及对公司章程和《三会议事规则》的学习理解，通过学习及时了解各项法律、法规的规定，同时通过集中学习了解公司目前的发展动态，今后的战略发展目标，其中包括投资企业管理、内控体系的建立和完善、人力资源管理、资本运作等。同时公司董事会要求各董事、监事要保证有足够的时间和精力按时参加公司董事会、监会，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等相关规定，信守在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的声明与承诺，切实履行忠实和勤勉义务，为公司重大决策提供专业指导意见，认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法利益。
整改时间：2007年10月31日前。
整改责任人 董事会秘书：张眉河
整改措施具体落实人： 证券事务代表：杨红香
问题二：公司章程有待完善
1、公司章程未按证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监会公司字［2006］92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度；
未建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制；
整改措施：公司拟对公司章程进行了修改，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。
整改时间：最近一次董事会及股东会
整改责任人：董事长：杜文广
整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河
2、公司章程明确股东大会对“一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产重组”等重大事项的交易金额占资产总额的30%以上事项实施审议，而其对董事会在相关方面的授权为资产总额的5%，对两者之间的差额没有明确规定。
整改措施：针对巡检出现不符现象，公司积极自查，拟对《公司章程》的对应条款进行修订。
整改时间：最近一次董事会及股东会
整改责任人：董事长：杜文广
整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河
问题三、公司财务制度不完善
公司未对照新会计准则制定新的财务核算办法及相关细则。请公司修订相关存货核算办法，并对照新会计准则的有关规定进一步完善公司财务核算办法、财务制度及相关内部控制制度，规范会计基础工作，提高会计核算水平。
整改措施：公司财务部门针对巡检存在的问题，严格按照相关财务核算规定进行调整；加强财务核算基础管理工作，对财务核算基础工作做到及时处理。
整改时间：2007年10月31日前。
整改责任人：财务总监：阎志中
整改措施具体落实人：财务部经理：张莉
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，出具了评价意见，认为公司在积极开展投资者关系管理工作方面尚待改进。针对上述情况，公司高度重视，加强与投资者的沟通与联系，强化公司内部网络信息，使广大投资者更多更准确地了解公司内部信息和发展动态，并将适时地在各定期报告结束后组织投资者召开交流会、业务说明会等。
我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年10月25日

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