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华发股份(600325)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:23 中国证券网
珠海华发实业股份有限公司公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局下发的广东证监［2007］28、48、57、579号文的要求，为增强珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理透明度，接受广大投资者和社会公众对本公司规范运作的监督和评判，对照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部治理规章制度，本公司进行了加强公司治理专项活动的自查自纠和相关整改工作，现将有关工作分阶段总结如下：
一、明确公司治理专项活动的领导及工作机构
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局有关文件的要求，公司于2007年4月即成立了加强治理专项活动的领导小组和工作小组，领导小组由董事局主席袁小波亲自担任组长，成员包括董事局副主席李光宁、董事局副主席兼总裁刘克、董事财务总监俞卫国、监事长林悟彪以及董事局秘书谢伟；工作小组成员包括公司董事局秘书处、行政部、财务部、证券部以及公司聘请的会计师事务所、律师事务所和保荐机构。在领导小组的指挥下，2007年4月初工作小组制订了确实可行的自查阶段工作计划和时间表，分步推进，层层落实，做到责任到岗，任务到人，组织得力。
二、认真自查自纠，及时公布自查及整改报告
按照有关要求，从2007年4月至2007年7月公司主要通过以下三个方面认真开展了自查自纠工作：
认真组织学习，增强规范运作认识。组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。同时，进一步完善公司各项规章制度，促进公司规范运作。
广开沟通渠道，促进良性互动。公司广开言路，采取多种方式加强与社会投资者的沟通。公布了公司的邮箱和热线电话，并与投资者进行面对面的沟通，认真听取投资者的意见，做好会谈及电话接听记录，加强与投资者的良性互动。
公司第六届董事局于2007年7月19日召开第三次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整治计划的议案》。2007年7月20日中国证券报、上海证券报及证券时报刊登了公司上述《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，上海证券交易所网站上也对公司的自查报告进行了全文刊登。
通过自查，本公司发现公司治理存在的问题、整改措施及整改完成情况如下：
（一）关于制定专门的《募集资金管理制度》
整改措施：严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，制定《募集资金使用管理制度》，经董事局会议表决通过后贯彻落实，进一步规范公司募集资金的存放、使用、投资、管理，改善募集资金的使用效果。
整改完成情况：已整改完毕。公司已于2007年 7月6日和2007年8月30日召开第六届董事局第一次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，并将在今后工作中严格贯彻执行。
（二）关于制定专门的《独立董事制度》
整改措施：依据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司的实际情况，制定《独立董事制度》，并提交董事局会议审议通过后执行，进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
整改完成情况：已整改完毕。公司已于2007年 7月6日和2007年8月30日召开第六届董事局第一次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并将在今后工作中严格贯彻执行。
（三）关于进一步发挥董事局下设各专门委员会的作用
整改措施：公司董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员以独立董事为主。公司将进一步发挥董事局各专门委员会的作用，充分利用独立董事的专业知识，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议，从而提高公司决策水平，为公司董事局的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。
整改完成情况：已整改完毕。从自查完成后，公司董事局下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事局会议前对各自职责范围内的事项进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事局会议审议，对公司未来的战略发展和日常经营管理已经发挥了相当重要的作用。
（四）关于进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将一如既往地通过及时、准确、完整的信息披露、公开联系电话、电子邮箱、在公司网站设立投资者专栏、接待投资者调研、网上路演、投资者交流会、业绩说明会等多种方式与投资者沟通的同时，不断借鉴和吸取其他上市公司的先进经验，树立公司良好的市场形象。
整改完成情况：已整改完毕。从自查完成后，公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，每周都接待各类投资者到公司现场参观、考察数拨，并详细回答提出的各类问题。此外，公司还积极参加了中银国际等机构组织的投资者交流会。
三、认真准备，积极迎接关于加强公司治理专项活动的现场检查公司在公布自查报告和整改计划后，与广东证监局、上海证券交易所和广大投资者就公司治理的有关反馈意见继续保持着密切的联系，并按照广东证监局下发的资料清单认真准备资料，积极迎接广东证监局的现场检查。
2007年8月16日至8月17日，广东证监局派出检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，就检查中发现的问题与公司管理层进行了充分、深入的沟通，并出具专函提出了明确的整改意见和要求。
四、严格按照要求及时整改，圆满完成加强公司治理专项活动的全部工作在广东证监局现场检查结束后，公司对发现的相关问题的整改工作相当重视，立即成立了由董事局主席袁小波亲自领导的整改工作小组。整改工作小组召开了专门的工作会议，按照广东证监局函件的要求，对需要整改的问题逐条落实，规定了具体的整改期限，并责任到人，现整改工作已于10月初全部完成，具体如下：
（一）关于相关制度建设的整改完成情况
存在问题：虽然公司关于关联交易、对外担保、重大事项内部报告、对外投资、下属公司控制管理、财务管理等事项已经在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《董事局决策权限》等制度中有相关规定，并在工作实践中也是严格按制度和规定执行的，在相关的工作中也没有出现什么问题，但是从制度的系统性和严谨性出发，公司还需制定专门的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《对控股公司、参股公司的管理制度》、《重大事项内部报告制度》，对《财务管理制度》以及《会计核算制度》也需及时修订。
整改完成情况：公司董事局秘书处、行政部、财务部、法律事务部和公司的法律顾问已根据公司经营管理的实际需要和公司《章程》等已有的相关制度草拟了专门的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《对控股（参股）公司的管理制度》，修订了《财务管理制度》、《会计核算制度》。同时为切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》及公司《章程》的有关规定，公司还主动草拟了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
以上制度草拟、修订完成后，公司董事局下属各专门委员会于9月18日召开了2007年第一次会议，董事局战略委员会研究讨论并通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《对控股（参股）公司的管理制度》，董事局薪酬与考核委员会研究讨论并通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，董事局审计委员会研究讨论并通过了修订后的《财务管理制度》和《会计核算办法》，并一致同意将上述各项制度提交董事局会议审议。
公司分别于2007年9月19日和2007年10月9日召开第六届董事局第五次会议和2007年第三次临时股东大会审议通过了上述制度，并将在今后经营管理工作实践中严格按照上述制度执行，切实贯彻落实，进一步规范公司运作。
（二）关于公司“三会”规范运作的整改完成情况
存在问题：公司“三会”与总裁办公会议需进一步规范运作。
公司股东大会部分股东的授权委托书缺少签名或签章，“三会”与总裁办公会议的会议记录不够完整。
整改完成情况：
1、关于“三会”规范运作的整改措施及完成情况
（1）切实加强董事局下设各专门委员会的作用，充分发挥其对公司科学决策的指导、建议作用。公司已为各专门委员会配备了印章，并从第六届董事局第五次会议开始，已严格按照《董事局下设各专门委员会工作细则》的规定在相关议案送交董事局开会审议之前，由各相关的专门委员会先行讨论研究通过。
（2）要求董事局秘书进一步对“三会”的通知、召开、出席人员的发言和表决情况进行完整记录，出席会议人员须签名确认，并明确由董事局副主席李光宁对“三会”的会议记录和董事局下设各专门委员会的工作文件和会议记录进行不定期的监督抽查。
公司已从第六届董事局第五次会议开始完全按照上述要求规范运作，并将持续到今后的工作中。
2、关于总裁办公会议规范运作的整改措施及完成情况
（1）召开会议之前以书面或手机短信的形式发送会议通知，并提前印发会议议程和会议资料。
（2）每次会议指定专人负责会议记录，完整记录会议研究讨论的各项议题，以及每位参会人员发表的意见。会议记录由参加会议人签名，并由总裁亲自审阅。
（3）会议结束后，由会议记录人员在1个工作日内草拟完成会议纪要报总裁审阅签发，必要时送出席会议人员审阅，确保会议纪要的内容与会议记录保持一致。
（4）会议纪要在3个工作日内印发到公司下属各部门、各公司，并抄送公司董事局和监事会。
（5）由行政部负责对会议决定事项进行督办，并及时将督办情况向总裁反馈。
（6）由行政部负责对会议记录、会议纪要等各种会议资料进行及时的整理和归档，公司总裁不定期对其进行监督抽查。
公司已从2007年8月已开始完全按规范运作，并将持续到今后的工作中。
（三）关于充实内部审计部门力量的整改完成情况
存在问题：公司内部审计部门力量较为薄弱，需进一步充实力量，内审工作不够深入，今后要充分发挥内部审计的职能。
整改完成情况：公司已进一步明确负责内部审计的部门为设于公司监事会内由监事长直接领导的内部稽核室，并严格按照《内部控制规范》，结合公司经营管理实际需要充实内部稽核室的力量，对公司原内部稽查室人员进行了调整和充实，已于2007年9月18日由监事会聘请部门经理及专业人员各一名，其中，聘请的部门经理具有经济师、会计师职称，拥有相当丰富的从业经验，曾在多家公司担任财务经理及财务总监；另外一名专业人员在房地产工程预结算和招投标方面经验丰富。公司还将陆续招聘 1-2名具有会计师或审计师资格的专业人员，以充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规范化运作。
（四）关于完善公司内部控制的整改完成情况
存在问题：公司需要加强预算管理，强化对控股公司、参股公司的管理，建立财务部门岗位责任制与岗位轮换制，进一步完善内部控制。
整改完成情况：
1、公司原已制定《预算管理制度》，今后将进一步加强对预算的制定、实施和跟踪落实。
2、公司第六届董事局第五次会议已审议通过《控股（参股）公司管理制度》，明确了对控股（参股）公司人员、财务、业务等管理的各项事宜。
3、公司总裁办公会议已审议通过公司《内部会计制度》和《财务人员岗位责任制》。
上述有关制度已完成制定、整改，并将在今后的经营管理工作中切实严格的执行。
（五）关于进一步加强财务会计核算的独立性与保密性的整改完成情况存在问题：公司财务会计系统服务器的设置需要完善，进一步加强财务会计核算的独立性与保密性。
整改完成情况：公司已于2007年8月底购买新的独立财务会计系统服务器，并已投入使用，从而进一步加强财务会计核算的独立性与保密性。
（六）关于完善公司章程相关条款的整改完成情况
存在问题：《公司章程》尚未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改完成情况：公司已组织法律顾问按照中国证监会的上述规定修改《公司章程》，由9月18日召开的第六届董事局战略委员会2007年第一次会议讨论研究后提交董事局会议审议，并已经2007年9月19日召开的第六届董事局第五次会议和2007年10月9日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过，对公司《章程》作出了如下的修订：
在《章程》原第40条后增加以下内容作为该条的第三、四款：
“第三、出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。
第四、公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事局将提议股东大会予以罢免。”
在上述整改工作进行过程中和全部完成后，公司还分别于2007年9月24日和10月9日分别向广东证监局报送了《关于加强公司治理专项活动现场检查发现有关问题整改情况的汇报材料》及其《补充汇报》，至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕，本公司加强公司治理专项活动也圆满完成，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。
珠海华发实业股份有限公司
二〇〇七年十月三十一日

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