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证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2007－027
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零零七年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
现场会议召开时间：2007年12月17日(星期一)下午1：30，预计会期两个小
时。
网络投票时间：2007年12月17日(星期一)上午9：30－11：30、下午1：00
－3：00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的
方式审议通过有关提案。
重大提案：
1. 审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A 股）的议案》
2. 审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A 股）募集资金投
资项目的议案》
3. 审议及批准《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境
内上市人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》
4. 审议及批准《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项
目可行性的议案》
5. 审议及批准《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第一次会议
决定召开二零零七年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：
1
现场会议召开时间：2007年12月17日(星期一)下午1：30，预计会期
两个小时。
网络投票时间：2007年12月17日(星期一)上午9：30－11：30、下午1：
00－3：00。
3. 现场会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相
结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系
统向公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。公司的A 股股东既可
参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系
统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方
式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在
网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作
流程详见本公告附件四。
二、会议审议事项
特别决议案
1. 审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A 股）的议案》
逐项批准公司按下列条件发行境内上市人民币普通股（以下简称“A
股”）。
1） 股票种类：人民币普通股（A 股）。
2） 股票面值：人民币1元。
3） 发行数量：不超过4亿股。
4） 发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户
的中国境内社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者
（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5） 发行方式：网上、网下定价发行，公司原股东可按其在本次配售的
股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A 股股份数目以一定
比例优先获得配售，该部分向原股东配售的股票数量授权公司董事
会与主承销商协商确定。
6） 发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或
前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协
商确定。
2
7） 上市地点：上海证券交易所。
8） 本次公开发行A 股（以下简称“本次发行”）完成后，由公司的新老
股东共同分享发行前的累计滚存利润。
9） 本次发行决议的生效及有效期：自公司股东大会做出决议之日起
12个月内有效。
本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2. 审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A 股）募集资金投
资项目的议案》
批准公司本次发行的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目。
1） 募集资金投资项目如下：
(a)购置15架波音787飞机；
(b)购置24架空客320系列飞机；
(c)购置15架波音737系列飞机；
(d)补充流动资金不超过15亿元。
2） 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资
金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付项
目剩余款项及偿还先期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不
足，不足部分由公司自筹解决。
3） 授权公司董事会在前述募集资金投资项目范围内，根据各项目的实
际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
次序及各项目具体投资金额和偿还银行贷款金额。
本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3. 审议及批准《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境
内上市人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》
同意授权董事会酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括：
1） 授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体
决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行
对象、向原股东配售的比例、申购办法、发行时机等具体事宜；
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2） 授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘请本次发行的中介机
构，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本
次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协
议和文件；
3） 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理验资手
续；
4） 授权董事会、董事长及董事长授权的人向上海证券交易所申请办理
本次发行的上市事宜并递交相关文件；
5） 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的存管、登记
等相关事宜；
6） 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章
程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的
各项登记手续；
7） 如果证券监管部门对发行新股的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会对本次发行的具体议案等相关事项进行相应的
调整；
8） 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜；
9） 上述授权事宜自公司股东大会审议通过本授权议案之日起一年内
有效。
普通决议案
1. 审议及批准《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项
目可行性的议案》。
《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的
议案》的具体内容请详见本公告附件一。
2. 审议及批准《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》的具体内容请详见本
公告附件二。安永华明会计师事务所已于二零零七年十月三十一日为公
司出具了安永华明（2007）专字第60468040-A05 号《前次募集资金使
用情况专项报告》，具体内容请详见本公告附件三。
三、出席人员
4
1. 截至2007年11月16日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(本公司的H 股股东另行通
知)。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授
权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。该等
股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4. 其他人员。
四、现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2007年11月27日(星期二)或以前
将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该
等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托
出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位
证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2007年12月14日(星期五)，9：00时至17：00时。
4. 登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003 室。
5. 联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003 室，邮编100621。
6. 联系人：郭京华 陆远
联系电话：86-10-64596726
传真号码：86-10-64593853
7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、二零零七年第二次临时股东大会出席通知
附件一：《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性
的议案》
附件二：《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
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附件三：《前次募集资金使用情况专项报告》
附件四：《A 股股东参加网络投票的操作流程》
（附件一、二、三请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零七年十一月二日
6
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国
国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对
会议议案的表决权（附注2）：
特别决议案的表决事项（附注3） 赞成 反对 弃权
1. 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》
1.1股票种类
1.2股票面值
1.3发行数量
1.4发行对象
1.5发行方式
1.6发行价格
1.7上市地点
1.8发行前的累计滚存利润的安排
1.9本次发行决议的生效及有效期
2. 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投
资项目的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发
境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》
普通决议案的表决事项（附注3） 赞成 反对 弃权
1. 《关于公开增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资
项目可行性的议案》
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2.《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人身份证号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署（附注7）：
委托日期：2007年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“”（若仅以所持表决权
的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未
作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之
一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上
同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的
法定代表人的身份证号码/护照号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法
人印章。
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中国国际航空股份有限公司
二零零七年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）
股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本
人／吾等)出席本公司订于二零零七年十二月十七日下午一时三十分于中国北京市
朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的二零零七年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零七年十一月二十七
日或之前送达本公司董事会秘书局(地址为中国北京首都国际机场南候机楼，邮编100621，
或传真号码86-10-64593853，联系人为陆远先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格
股东，仍可出席本次二零零七年第二次临时股东大会。
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附件一：
《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》
根据公司拟公开增发境内上市人民币普通股（A 股）的计划，公司对本次增发
的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目的可行性进行了分析，具体情况汇报
如下：
一、募集资金扣除发行费用后主要投资以下方面
1、购买飞机项目
1) 购置15架波音787飞机；
2) 购置24架空客320系列飞机；
3) 购置15架波音737系列飞机。
2、补充流动资金
公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主
要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材和飞机维修费用等，
公司为适应上述业务经营的需要，将用不超过15亿元的募集资金补充公司流动资
金或偿还流动资金贷款。
二、拟投资购买飞机项目简介
1、购买15架波音787项目
根据公司飞机引进计划，本次购置的B787 飞机将于2008年交付1架、2009
年交付3架、2010年交付8架、2011年交付3架。
按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，15架B787飞机的市场价格合共约
为18.25亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于波音公司
产品目录所载的市场价格。
787飞机将主要使用在国际远程航线上。主要的航线为替代B747飞机在美国的
部分航线；替代A330-200飞机执行的上海出港到欧洲航线中需要减载的航线；以
及增加北京-悉尼等更长航程的航线。以适应欧美和其他国际航线快速发展的需要。
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2、购买24架空客320系列飞机项目
根据公司飞机引进计划，本次购置的空客321飞机将于2007年交付2架，2008
年交付6架，2009年交付8架，2010年交付8架。
按照空客公司向本公司提供的产品目录所载，24架A321飞机的市场价格合共
约为17.44亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于空中客
车产品目录所载的市场价格。
本次引进的A321飞机主要放置在北京，执行北京始发的航线。按照公司已完
成的航班计划，24 架飞机中安排2架备机，将主要执行北京始发的国内干线：广
州、深圳、海口、昆明、上海、沈阳、乌鲁木齐、西安；及部分日本航线：名古
屋、大阪、东京；和香港、胡志明、曼谷航线。以补充国内干线及周边国际航线
的运力。
3、购买15架波音737系列飞机项目
根据公司飞机引进计划，本次购置的15架B737-800飞机引进进度为2009年10
架；2010年5架。
按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，15架B737-800飞机的市场价格合
共约为9.83亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于波音公
司产品目录所载的市场价格。
本次引进的15架B737-800飞机，计划从2009年开始投入生产，主要用于完善现
有的国内和周边航线网络，将重点投入到北京中枢建设，加强北京始发23条国内
重点航线航班频率、逐步增加北京至19个经济发展较为落后的省会城市和比较知
名的旅游城市的航班密度。
本次公募增发募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金项目总
投资额，将由公司自筹解决。
本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，编制了可行性研究报告。上述
项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司现有主业紧密相关，实施后
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发
展。
请各位股东审议、批准。
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附件二：
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
根据中国证券监督管理委员会2006年7月27日签发的证监发行字[2006]57号
文批复，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）获准在境内首次公开发
行A 股股票（以下简称“A股”）。 本公司已于2006年8月向社会公开发行A 股
1,639,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币2.80元。本次
向社会公开发行股份应募集资金为4,589,200,000元，扣除发行费用后，实际募集
资金4,513,195,722元。上述资金已于2006年8月15日到达本公司帐户。
根据中国证券监督管理委员会2006年9月15日签发的证监国合字[2006]19号
文批复，本公司向国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）定向增发1,179,151,364
股H 股股票（以下简称“H股”），面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45
元。本次定向增发股份应募集资金为港币4,068,072,206 元（折合人民币
4,126,245,638元），扣除发行费用后实际募集资金为港币3,999,952,998元（折合人
民币4,057,152,326元）。上述募集资金已于2006年9月28日到达本公司帐户。
截至2007年9月30日，本公司首次公开发行A股募集资金已使用4,513,195,722
元，占募集资金总额的100%。本公司募集资金严格按照《首次公开发行A 股股票
招股说明书》披露的资金运用计划使用，无其他改变募集资金投向情况发生。
截至2007年9月30日，本公司定向增发H 股募集资金已使用4,057,152,326
元，占募集资金总额的100%。
一、前次募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目对照
1、首次公开发行A 股募集资金投资项目
（单位：人民币万元）
A 股招股说明书及其他信息披露所述 募集资金账户支付金额
截止2007年 截止2007
项目名称 拟投入金额 2006年 9月30日止9 年9月30
个月期间 日累计
12
购置
20架空中客车A330-200 没有明确指 103,347 206,927 310,274
飞机 出
购置15架波音B787飞机 没有明确指 12,116 5,855 17,971
出
购置10架波音B737-800飞机 没有明确指 39,027 24,254 63,281
出
首都机场三期扩建工程国航配 59,793 59,793 - 59,793
套扩建项目
合计 214,283 237,036 451,319
2、定向增发H 股募集资金投资项目
（单位：人民币万元）
H 股募集资金拟投资项目 募集资金支付金额
截止2007
截止2007年
年9月30
项目名称 拟投入金额 2006年 9月30日累
日止9个月
计
期间
购买国泰航空股份 405,715 405,715 - 405,715
二、实际投资项目建设进度及投入使用情况
1、购置20架空中客车A330-200 飞机
根据《首次公开发行A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内A 股募集
资金购置20架空中客车A330-200 飞机，合同支付总额不超过28.6亿美元。从2004
年10月开始至2007年9月30日止，本公司已按合同约定进度共计支付美元
1,381,947,016元（折合为人民币10,785,083,546元），其中使用募集资金支付金额
为人民币3,102,748,164元。根据合同约定，其中三架飞机已分别于2007年1月、
2月及3月到机，飞机号分别为B6079、B6080 和B6081，并均已于2007年9月
30日前投入使用。
2、购置15架波音B787 飞机
根据《首次公开发行A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内A 股募集
资金购置的15架波音B787 飞机，合同支付总额不超过18.25亿美元。从2004年
13
5 月开始至2007 年 9 月 30 日止，本公司已按合同约定进度共计支付美元
217,632,450元（折合为人民币1,744,708,773元），其中使用募集资金支付金额为
人民币179,708,578元。截至2007年9月30日，该批飞机尚未到机。
3、购置10架波音B737-800 飞机
根据《首次公开发行A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内A 股募集
资金购置的10架波音B737-800 飞机，合同支付总额不超过6.55亿美元。从2006
年 1 月开始至 2007 年 9 月 30 日止，本公司已按合同约定进度共计支付美元
168,523,250元（折合为人民币1,325,000,133元），其中使用募集资金支付金额为
人民币632,808,980元。截至2007年9月30日，该批飞机尚未到机。公司目前有
200多架飞机。
4、首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目
根据《首次公开发行A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内A 股募集
资金用于首都机场三期扩建工程的地面服务设施、公用及其他设施及相关的征地
拆迁项目。截至2007年9月30日，本公司已使用境内募集资金人民币59,793万
元用于支付上述扩建项目。本公司已计划于2008年转场至首都机场T3 办公区，
将上述项目投入使用。
5、购买国泰航空股份
本公司于2006年6月8日与国泰航空、中航兴业有限公司、中信泰富有限公
司(以下简称“中信泰富”)及太古股份有限公司(以下简称“太古”)签订了股权重组协
议。根据该协议，本公司以每股港币3.45元向国泰航空定向增发1,179,151,364股
H 股，并以每股港币13.50元的价格收购太古及中信泰富各持有的40,128,292股及
359,170,636股国泰航空股份。截至2007年9月30日，本公司向国泰航空定向增
发1,179,151,364股H 股并已扣除发行费用后所募集之港币3,999,952,998元（折合
人民币4,057,152,326元）的资金全部用于购买太古及中信泰富各自持有40,128,292
股及 359,170,636 股国泰航空股份，共计港币5,390,535,528 元（折合人民币
5,452,922,479元），不足部分本公司已通过贷款及自有资金支付。 有关股权交易
本公司已分别于2006年12月31日及2007年1月1日至2007年9月30日完成。
三、募集资金投资项目效益情况
根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，20架A330-200 飞机日利用率为
11.22小时，按75%的客座率、国际航线的收入按每个旅客为3300-3400元测算，
14
中程航线按2600元测算，第一阶段（2006-2008年）方案测算结果为每架飞机年
收入为3.22亿元。20架A330-200 飞机中，目前已有3架投入运营，1-9月合计运
营20个月，按预测数据计算，取得收益应为5.37亿元，实际取得收益为59,446
万元，超出预测收益约11%。
本公司最大基地在首都机场，现已形成一个以北京为中心的国内外航空运输网
络。巩固和发展北京基地的竞争优势成为本公司的重要战略之一。首都机场扩建
工程-T3 航站楼建设，为本公司实施战略发展创造了机会，本公司预计在2008年
3-4月顺利实现转场经营，为国航实现潜在的收益创造条件。
通过购买国泰航空的股权，实现了与香港航空公司的深入合作，提升了国航的
收益，进一步提高了国航在国内航空市场的领先地位，确保了国航的长期竞争优
势。2006年12月31日，公司对前述国泰航空股权按权益法确认已使本公司获取
投资收益人民币12,726万元。由于国泰航空为香港联合交易所（以下简称“联交所”）
主板上市公司，根据联交所相关规定，主板上市公司除年度及半年度业绩外，没
有硬性规定必须披露其第一季度及第三季度业绩，而国泰航空亦没有披露其第三
季度业绩，故本说明并未就本公司截至2007年9月30日止9个月会计期间对持
有国泰航空的股权投资并通过权益法确认的投资收益作出披露。截至2007年6月
30日6个月会计期间，前述国泰航空股权按权益法确认已使本公司获取投资收益
人民币25,080万元。
以上情况，特此说明。
中国国际航空股份有限公司
董事会
2007年10月30日
15
附件三：
前次募集资金使用情况专项报告
安永华明（2007）专字第60468040-A05号
中国国际航空股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金
截至2007年9月30日的使用情况进行了专项审核，并根据 贵公司董事会于2007年10
月31日就贵公司拟公开增发A 股（以下简称“本次增发A 股”）通过的决议，出具本报
告作为本次增发 A 股的发行申报材料。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言等，我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。
本专项报告是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管
理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的，所发表的意见是我们
在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出
的专业判断。
经审核， 贵公司前次募集资金的投入情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
根据证监会于2006年7月27日签发的证监发行字[2006]57号文批复， 贵公司获准
在境内首次公开发行A股股票（以下简称“A股”），并于发行完成后向上海证券交易所申
请上市。 贵公司已于2006年8月通过上海证券交易所发行A 股1,639,000,000股，面值
每股为人民币1元，发行价格为每股人民币2.80元，募集资金共计人民币4,589,200,000元，
扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，实际净筹得股款为人民币4,513,195,722元。
16
根据北京天华会计师事务所天华（验）字[2006]023-46号验资报告所述，截至2006年
8月15日止， 贵公司已收到上述人民币4,513,195,722元的募集资金。
根据证监会于2006年9月15日签发的证监国合字[2006]19号文批复， 贵公司向国
泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）定向增发1,179,151,364股H 股股票（以下简称
“H 股”），面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 3.45元，募集资金共计港币
4,068,072,206元（折合人民币4,126,245,638元），扣除发行费用后净额为港币3,999,952,998
元（折合人民币4,057,152,326元）。
根据北京天华中兴会计师事务所天华中兴（审）字[2007]1023-15-d号验资报告所述，
截至 2006年 9 月 28 日止， 贵公司已收到上述港币 3,999,952,998元（折合人民币
4,057,152,326元）的募集资金。
二、前次募集资金的使用情况
(一)前次募集资金的实际运用情况与招股书及其他信息披露承诺的对照
投资项目与投资金额对照 （单位：
人民币万元）
产生的运输
按A 股招股书及其他信息披露所述 实际投资额及募集资金账户作出支付 收入或投资收益入
*截至2006 截至2007年 *截至2006 截至2007年
年12月31 9月30日止 截至2007年 年12月31 9月30日止
投资项目 拟投入金额 日止年度 9个月会计期间 9月30日累计 完工程度 备注 日止年度 9个月会计期间
购置 20 架空中客车 其中三架已于2007
A330-200飞机 没有明确指出 103,347 206,927 310,274年9月30日前到机 (注1) - 59,446
购置15架波音B787飞
机 没有明确指出 12,116 5,855 17,971 尚未到机 (注2) --
17
购置 10 架波音
B737-800飞机 没有明确指出 39,027 24,254 63,281 尚未到机 (注3) --
首都机场三期扩建工程
国航配套扩建项目 59,793 59,793 - 59,793 未完工 (注4) --
A股募集资金支出小计 214,283 237,036 451,319
购买国泰航空股份所支
付的H 股募集资金 405,715 405,715 - 405,715 已完成 (注5) 12,726 不适用
合计 619,998 237,036 857,034
＊ 自 贵公司收到相关募集资金日至2006年12月31日止期间
注1：截至2007年9月30日，用于购置20架空中客车A330-200飞机的募集资金使用情
况如下：
根据 贵公司《首次公开发行A股股票招股说明书》的声明， 贵公司拟以境内A
股募集资金购置20架空中客车A330-200飞机，其合同号为：04HJB1019FR，合同
支付总额不超过28.6亿美元。从2004年10月开始至2007年9月30日止， 贵公
司已按合同约定进度共计支付美元 1,381,947,016元（折合为人民币 10,785,083,546
元），其中使用募集资金支付金额为人民币3,102,748,164元。根据合同约定，其中三
架飞机已分别于2007年1月、2月及3月到机，飞机号分别为B6079、B6080和B6081，
并均已于2007年9月30日前投入使用。截至2007年9月30日止9个月会计期间，
共取得运输收入约人民币59,446万元。
注2：截至2007年9月30日，用于购置15架波音B787飞机的募集资金使用情况如下：
根据 贵公司《首次公开发行A股股票招股说明书》的声明， 贵公司拟以境内A
股募集资金购置15架波音B787飞机，其合同号为：05HJB1023US，合同支付总额
18
不超过18.25亿美元。从2004年5月开始至2007年9月30日止， 贵公司已按合
同约定进度共计支付美元217,632,450元（折合为人民币1,744,708,773元），其中使用
募集资金支付金额为人民币179,708,578元。截至2007年9月30日，该批飞机尚未
到机。
注3：截至2007年9月30日，用于购置10架波音B737-800飞机的募集资金使用情况如
下：
根据 贵公司《首次公开发行A股股票招股说明书》的声明， 贵公司拟以境内A
股募集资金购置10架波音B737-800飞机，其合同号为：06HJB1024US，合同支付总
额不超过6.55亿美元。从2006年1月开始至2007年9月30日止， 贵公司已按合
同约定进度共计支付美元168,523,250元（折合为人民币1,325,000,133元），其中使用
募集资金支付金额为人民币632,808,980元。截至2007年9月30日，该批飞机尚未
到机。
注4：截至2007年9月30日，用于首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目的募集资金
使用情况如下：
根据 贵公司《首次公开发行A股股票招股说明书》的声明， 贵公司拟以境内A
股募集资金投资人民币59,793万元于首都机场三期扩建工程的地面服务设施、公用
及其他设施及相关的征地拆迁项目。截至2007年9月30日， 贵公司实际已使用
境内募集资金支付人民币59,793万元于上述扩建项目。
注5：贵公司于2006年6月8日与国泰航空、中航兴业有限公司、中信泰富有限公司(以
下简称“中信泰富”)及太古股份有限公司(以下简称“太古”)签订了股权重组协议。
根据该协议， 贵公司以每股港币3.45元向国泰航空定向增发1,179,151,364股H
股，并以每股港币 13.50元的价格收购太古及中信泰富各持有的 40,128,292股及
19
359,170,636股国泰航空股份。
截至2007年9月30日， 贵公司已向国泰航空定向增发1,179,151,364股H 股并以
扣除发行费用后所募集的资金共计港币3,999,952,998元（折合人民币4,057,152,326
元）全部用于购买太古及中信泰富各自持有的40,128,292股及359,170,636股国泰航
空股份，共计港币5,390,535,528元（折合人民币5,452,922,479元），不足部分 贵
公司已通过贷款及自有资金支付。
贵公司自购买国泰航空股权完成日至2006年12月31日按权益法确认对国泰航空
投资收益人民币12,726万元。由于国泰航空为香港联合交易所（以下简称“联交
所”）主板上市公司，根据联交所相关规定，主板上市公司除年度及半年度业绩外，
没有硬性规定必须披露其第一季度及第三季度业绩，而国泰航空亦没有披露其第
三季度业绩，故本报告亦不能就贵公司截至2007年9月30日止9个月会计期间对
通过上述交易所持有国泰航空的股权投资并按权益法确认对国泰航空投资收益作
出披露。截至2007年6月30日止6个月会计期间 贵公司对通过上述交易所持
有国泰航空的股权投资并按权益法确认的投资收益为人民币25,080万元。
(二)募集资金的实际运用情况与信息披露文件的对照
经将上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司2006年年度报告董事会报告和2007
年半年度报告董事会报告披露的有关内容逐项对照， 贵公司所披露的投资项目内容与审
核结果之间的对照详细披露如下：（单位：人民币万元）
2006年年末累计 2007年6月30日止累计
投资项目 实际使用 年报披露 差异 实际使用半年报披露 差异 备注
购置20 架空中客车
A330-200飞机 103,347 77,970 25,377 310,274 312,771 (2,497)注1
购置15架波音B787飞机 12,116 12,193 ( 77) 17,971 18,125 注( 2 154)
20
购置10架波音B737-800飞
机 39,027 26,415 12,612 63,281 63,825 ( 注544)3
首都机场三期扩建工程国
航配套扩建项目 59,793 40,097 19,696 59,793 60,350( 557) 注4
A股募集资金支出小计 214,283 156,675 57,608 319451, 455,071 (3,752)
购买国泰航空股份所支付
的H 股募集资金 405,715 405,715 - 405,715 - 405,715 注5
合计 619,998 562,390 57,608 857,034 455,071 401,963
* 按规定贵公司无需于2006年第三季度报告及2007年第一季度报告中披露募集资金使用情况
注1: 根据 贵公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，
截至2006年12月31日 贵公司已累计使用A股募集资金人民币77,970万元于购
置20架空中客车A330-200飞机，由于数据统计时点的差异，与实际使用资金的差
异为人民币25,377万元。截至2006年12月31日 贵公司实际使用A股募集资金
于购置该批飞机之总额为人民币103,347万元。
在 贵公司 2007 年半年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示的
支付金额与实际支付金额的差异，主要是由于 贵公司将与A股募集资金相关的部
分存款利息收入用于该批飞机的采购并作出披露。
注2: 根据 贵公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，
截至2006年12月31日 贵公司已累计使用A股募集资金人民币12,193万元于购
置15架波音B787飞机，与实际使用资金的差异为人民币77万元。该差异主要是
由于 贵公司将与 A 股募集资金相关的部分存款利息收入用于该批飞机的采购。
21
截至2006年12月31日 贵公司实际使用A股募集资金于购置该批飞机之总金额
为人民币12,116万元。
在 贵公司 2007 年半年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示的
支付金额与实际支付金额的差异，主要是由于 贵公司将与A股募集资金相关的部
分存款利息收入亦用于该批飞机的采购并作出披露。
注3: 根据 贵公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，
截至2006年12月31日 贵公司已累计使用A股募集资金人民币26,415万元于购
置10架波音B737-800飞机，由于数据统计时点的差异，与实际使用资金的差异为
人民币12,612万元。截至2006年12月31日 贵公司实际使用A股募集资金于购
置该批飞机之总金额为人民币39,027万元。
在 贵公司 2007 年半年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示的
支付金额与实际支付金额的差异，主要是由于 贵公司将与A股募集资金相关的部
分存款利息收入用于该批飞机的采购并作出披露。
注4: 根据 贵公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，
截至2006年12月31日 贵公司已累计使用A股募集资金人民币40,097万元于首
都机场三期扩建工程国航配套扩建项目，由于数据统计时点的差异，与实际使用资
金情况的差异为人民币19,696万元。截至2006年12月31日 贵公司实际使用A
股募集资金于该扩建项目之总金额为人民币59,793万元。
22
在 贵公司 2007 年半年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示的
支付金额与实际支付金额的差异，主要是由于 贵公司将与A股募集资金相关的部
分存款利息收入用于该项工程并作出披露。
注5: 根据 贵公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，
贵公司于2006年9月通过定向增发H股所募集之资金人民币405,715.23万元已全
部用于收购国泰航空股份。截至2006年12月31日，该交易已完成，故 贵公司
未在2007年半年度报告中重复披露此事。
(三)经将上述募集资金实际运用情况与 贵公司董事会于本次增发A 股发行申报材料中
披露的《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。
三、前次募集资金的使用情况结论
我们认为， 贵公司董事会于本次增发A股发行申报材料中披露的《关于前次募集
资金使用情况的说明》及相关信息披露文件在各重大方面与前次募集资金实际使用情况基
本相符 。
本专项报告仅供 贵公司为本次增发A 股之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本专项报告作为 贵公司申请增发 A 股所必备的文件，随其他申报材料一起上
报。
23
安永华明会计师事务所 中国注册会计师金馨
中国 北京
中国注册会计师 杨淑娟
二零零七年十月三十一日
24
附件四：
《A股股东参加网络投票的操作流程》
二零零七年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统
向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所
的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1. 买卖方向为买入股票
2. 投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738111 国航投票 13 A股
3. 表决议案
1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：
一次性表决所有议案 表决内容 对应的申报价格
议案1－议案13 本次股东大会所有13个议案 99元
2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：
议案序号 表决内容 对应的申报价格
《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》
1 股票种类 1元
2 股票面值 2元
3 发行数量 3元
4 发行对象 4元
5 发行方式 5元
25
6
发行价格 6元
7 上市地点 7元
8 发行前的累计滚存利润的安排 8元
9 本次发行决议的生效及有效期 9元
10 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资 10元
金投资项目的议案》
11 《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次 11元
增发境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》
12 《关于公开增发人民币普通股（A股）募集资金计划投 12元
资项目可行性的议案》
13 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 13元
4. 在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1. 拟投同意票
股权登记日持有“中国国航”A股的投资者，对本次网络投票的某一议
案拟投同意票，以议案序号1“股票种类”为例，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738111 买入 1元 1股
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2. 拟投反对票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号
1“股票种类”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容
相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738111 买入 1元 2股
3. 拟投弃权票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号
1“股票种类”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容
相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738111 买入 1元 3股
三、注意事项
1. 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可
直接申报价格99元进行投票。
2. 股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不
能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3. 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决
申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，
多次申报的，以第一次申报为准。
4. 对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进
行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
27
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